証券コード： Ningbo Zhenyu Technology Co.Ltd(300953) 証券略称： Ningbo Zhenyu Technology Co.Ltd(300953) 公告番号：2022014
Ningbo Zhenyu Technology Co.Ltd(300953)
第4回監事会第2回会議決議公告
当社及び監事会の全員は情報開示の内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
Ningbo Zhenyu Technology Co.Ltd(300953) (以下「会社」と略称する)第4回監事会第2回会議は2022年3月22日に会社会議室で現場で開催された。会議の通知は2022年3月17日に電子メール、電話、メールなどで監事の皆様に届きます。会議は監事会の王建紅主席が主宰し、会議は監事3人に出席し、実際に監事3人に出席しなければならない。会議の招集、開催と採決の手順は「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)などの法律、行政法規、部門規則、規範性文書及び「会社定款」の関連規定に合致する。
会議に出席した監事の真剣な審議を経て、以下の決議を形成した。
一、「会社が特定対象者に株式を発行する条件に合致することに関する議案」を審議、可決する
「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「創業板上場会社証券発行管理暫定弁法」、「上場会社非公開発行株式実施細則」などの法律、法規及び規範性文書の規定に基づき、会社は自己調査を経て、会社が非公開発行株式の条件に合致していると判断した。
会社の独立取締役はすでに会社の今回の非公開株式発行に関する事項について事前承認意見と独立意見を発表した。
今回の非公開発行株の買収対象は蒋震林が会社の関連者であり、洪瑞娣、蒋寧が蒋震林の関連者である。
採決状況:同意3票、反対0票、棄権0票。
本議案は株主総会の審議に提出して可決する必要がある。
二、「会社が特定対象者に株式を発行する案に関する議案」を項目ごとに審議、可決する
(I)発行株式の種類と額面
今回特定対象者に発行する株式の種類は国内上場人民元普通株で、1株当たりの額面は人民元1.00元/株である。
採決状況:同意3票、反対0票、棄権0票。
（Ⅱ）発行方式及び発行時期
今回の発行は特定の対象に株式を発行する方式を採用し、深セン証券取引所の審査許可と中国証券監督管理委員会の登録承認を得た後、会社が規定の有効期間内に適切なタイミングを選んで特定の対象に株式を発行する。
採決状況:同意3票、反対0票、棄権0票。
(III)発行対象及び購入方式
今回の発行対象は会社の実際の支配者である蒋震林とその支配する寧波震裕新エネルギー有限会社で、すべて現金方式で今回発行された株を購入した。
採決状況:同意3票、反対0票、棄権0票、本議案が採決された。
(IV)定価基準日、定価方式及び発行価格
会社が特定対象に株式を発行する定価基準日は、会社の第4回取締役会第4回会議決議公告日(2022年3月23日)である。発行価格は82.63元/株。会社の株式が今回の発行定価基準日から発行日までの間に配当金、配当金、資本積立金の増資などの除権、配当事項が発生した場合、今回特定対象に発行された株式の発行価格は相応に調整される。
採決状況:同意3票、反対0票、棄権0票。
（V）発行数量
今回の発行数は募集資金総額を発行価格で割って決定し、9681715株(本数を含む)を超えず、今回の発行前の会社の総株式の30%を超えない27924000株である。最終発行数は取締役会が株主総会の授権、中国証券監督管理委員会の関連規定及び実際の購入状況に基づいて推薦機構(主引受商)と協議して確定する。会社が今回特定対象者に株式を発行する前に配当、配当、配当、資本積立金の株式移転などの除権、配当事項が発生した場合、今回発行した株式の数は相応に調整される。採決状況:同意3票、反対0票、棄権0票。
（VI）販売制限期間
今回の発行対象者が買収した株式は、発行終了日から18ヶ月以内に譲渡してはならず、その取得した今回の発行した株式が会社の株送り、資本積立金の株券転換などの形で派生して取得した株式も上述の株式ロックの手配を遵守しなければならない。販売制限期間が満了した後、中国証券監督管理委員会及び深セン証券取引所の関連規定に従って執行する。
採決状況:同意3票、反対0票、棄権0票。
（VII）上場場所
今回特定対象者に発行された株式は深セン証券取引所での上場取引を申請する。
採決状況:同意3票、反対0票、棄権0票。
(VIII)募集資金総額及び用途
今回特定対象者に発行される株式の募集資金は人民元80000万元を超えず、発行費用を差し引いた募集資金は流動資金の補充や銀行ローンの返済に使われる見通しだ。
採決状況:同意3票、反対0票、棄権0票。
(Ⅸ)今回特定対象者に株式を発行する前に会社が未分配利益をロールバックする手配
今回の発行前のロールバック未分配利益は、会社の新旧株主が発行後の株式比率で共有する。採決状況:同意3票、反対0票、棄権0票、本議案が採決された。
(X)今回の特定対象への株式発行に関する決議の有効期限
今回の発行決議の有効期間は、株主総会の審議が可決された日から12ヶ月である。
採決状況:同意3票、反対0票、棄権0票、本議案が採決された。
会社が今回特定対象者に株式を発行する案は、会社の株主総会の審議承認と深セン証券取引所の審査承認、中国証券監督管理委員会の登録承認を得てから実施することができ、承認後の案を基準にしなければならない。
本議案は株主総会の審議に提出する必要がある。
三、「会社が特定対象者に株式を発行する予案に関する議案」の審議・採択
「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「創業板上場会社証券発行登録管理方法(試行)」などの法律、法規と規範性文書の関連規定に基づき、会社の具体的な状況と結びつけて、会社は「 Ningbo Zhenyu Technology Co.Ltd(300953) 特定対象に株式を発行する予案」を編成した。
会社全体の独立取締役はこの議案に対して事前承認意見と同意の独立意見を発表した。
採決状況:同意3票、反対0票、棄権0票、本議案が採決された。
本議案は株主総会の審議に提出する必要がある。
「 Ningbo Zhenyu Technology Co.Ltd(300953) 特定対象への株式発行予案」詳細は巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.）。
四、「2022年度特定対象者への株式発行案の論証分析報告」を審議、採択する
今回特定対象者に株式を発行するために募集された資金が合理的、安全、効率的に使用されることを確保するため、中国証券監督管理委員会の「創業板上場会社証券発行登録管理方法(試行)」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号-創業板上場会社規範運営」などの関連法律、法規、部門規則と規範性文書の規定に基づき、会社は実際の状況と結びつけて、「 Ningbo Zhenyu Technology Co.Ltd(300953) 2022年度特定対象への株式発行案論証分析報告」を作成した。
採決状況:同意3票、反対0票、棄権0票、本議案が採決された。
本議案は株主総会の審議に提出する必要がある。
「 Ningbo Zhenyu Technology Co.Ltd(300953) 2022年度特定対象に株式を発行する方案論証分析報告」詳細は巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.）。
五、「2022年度特定対象に株式を発行する募集資金の使用可能性分析報告」を審議、採択し、今回特定対象に株式を発行するために募集した資金が合理的、安全、効率的に使用されることを確保するため、中国証券監督管理委員会の「創業板上場会社証券発行登録管理方法(試行)」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営」などの関連法律、法規、部門規則と規範性文書の規定に基づき、会社は会社の実際の状況と結びつけて、「 Ningbo Zhenyu Technology Co.Ltd(300953) 2022年度特定対象に株式募集資金使用可能性分析報告書」を作成した。
採決状況:同意3票、反対0票、棄権0票、本議案が採決された。
本議案は株主総会の審議に提出する必要がある。
「 Ningbo Zhenyu Technology Co.Ltd(300953) 2022年度特定対象に株式募集資金使用可能性分析報告」詳細は巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.）。
六、「会社が今回特定対象者に株式を発行することについて、即時リターンの影響分析と補充措置及び関連主体が承諾した議案」を審議、採択する。
『国務院の資本市場の健全な発展のさらなる促進に関する若干の意見』(国発[201417号)、『国務院弁公庁の資本市場における中小投資家の合法的権益保護活動のさらなる強化に関する意見』(国弁発[2013110号)及び『先発及び再融資、重大資産再編の即時リターンに関する指導意見』(証監会公告[201531号)の要求に基づき、中小投資家の知る権利を保障し、中小投資家の利益を守るために、会社は今回の発行が即時リターンの薄さに与える影響について分析し、具体的な補充リターン措置を提出した。
採決状況:同意3票、反対0票、棄権0票、本議案が採決された。
本議案は株主総会の審議に提出する必要がある。
「今回特定対象者に発行された株式償却の即時収益に関する影響分析と補充措置及び関連主体の承諾に関する公告」詳細は巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.）。
七、「会社が今回特定対象者に株式を発行して特定対象者とを締結する議案」を審議、可決する
今回特定対象者に株式を発行する案によると、今回特定対象者に株式を発行する発行対象は、会社の持株株主である蒋震林氏とその支配する寧波震裕新エネルギー有限会社である。今回の特定対象への株式発行の順調な実施を保証するため、会社は今回の特定対象への株式発行について蒋震林、寧波震裕新エネルギー有限会社と「 Ningbo Zhenyu Technology Co.Ltd(300953) 特定対象への株式発行に関する条件が発効した株式購入協定」に署名する予定である。
採決状況:同意3票、反対0票、棄権0票、本議案が採決された。
本議案は株主総会の審議に提出する必要がある。
「今回特定対象者に株式を発行し、条件付きで発効する株式購入協定を締結することに関する公告」詳細は巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.）。
八、「会社が今回特定対象者に株式を発行することに関する関連取引事項に関する議案」を審議、可決した。会社が今回特定対象者に株式を発行する発行対象の蒋震林、寧波震裕新エネルギー有限会社は会社の関連者であり、今回特定対象者に発行した株式の購入に参加し、会社との関連取引を構成している。会社全体の独立取締役はこの議案に対して事前承認意見と同意の独立意見を発表した。
採決状況:同意3票、反対0票、棄権0票、本議案が採決された。
本議案は株主総会の審議に提出する必要がある。
「特定対象者への株式発行に関する関連取引事項に関する公告」詳細は巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.）。
九、「会社の制定に関する議案」の審議・採択中国証券監督管理委員会の「上場企業の現金配当のさらなる実行に関する事項に関する通知」(証券監督管理〔201237号)「上場企業監督管理ガイドライン第3号-上場企業の現金配当」(証券監督管理委員会公告〔201343号)の関連規定に基づき、会社の科学的、持続的、安定した配当政策、投資家への積極的なリターン、会社は株主の配当リターンについて研究論証を行い、「 Ningbo Zhenyu Technology Co.Ltd(300953) 」を制定した。
採決状況:同意3票、反対0票、棄権0票、本議案が採決された。
本議案は株主総会の審議に提出する必要がある。
「 Ningbo Zhenyu Technology Co.Ltd(300953) 」詳細は、巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.）。
十、「今回特定対象者に株式募集資金を発行する特別口座の設立に関する議案」を審議し、今回特定対象者に株式募集資金を発行した後、会社の取締役会が決定した特別口座に保管する。
採決状況:同意3票、反対0票、棄権0票、本議案が採決された。
本議案は株主総会の審議に提出する必要がある。
十一、「株主が要約方式で会社の株式を増資しないようにする公告に関する議案」を審議、可決する
蒋震林とそのコントロールする寧波震裕新エネルギー有限会社は現金で会社を買収し、今回特定の対象に株式を発行する予定だ。会社の実際の支配人の蒋震林、洪瑞娣夫婦はそれぞれ会社の31.52%と14.16%の株式を直接保有し、会社の発行前の総株式の45.68%を占めている。蒋震林さんがコントロールしている聚信投資は会社の5.35%の株式を保有している。そのため、蒋震林さん、洪瑞娣さんは直接と間接の持株を通じて、会社の51.03%の議決権の株式を合計コントロールした。今回の発行が完了した後、実際の支配者の蒋震林、洪瑞娣夫妻は会社の57181715株を保有し、発行後の総株価の55.64%を占めた。
中国証券監督管理委員会の「上場企業買収管理方法」の規定によると、
