証券略称： Ningbo Zhenyu Technology Co.Ltd(300953) 証券コード： Ningbo Zhenyu Technology Co.Ltd(300953) 上海栄正投資コンサルティング株式会社
について
Ningbo Zhenyu Technology Co.Ltd(300953)
2022年制限株式インセンティブ計画
これ
独立財務コンサルタントレポート
2022年3月
目次
一、釈義......3二、声明......5三、基本仮定......6四、本激励計画の主な内容......7(I)激励対象の範囲及び配分状況…7(II)付与された制限株数......8(III)制限株の有効期間、授与日および授与後の関連スケジュール......8(IV)制限株の付与価格及び付与価格の決定方法…11(V)インセンティブ計画の付与と帰属条件......11(VI)インセンティブ計画その他の内容......15五、独立財務顧問の意見......16(I) Ningbo Zhenyu Technology Co.Ltd(300953) 2022年の制限株インセンティブ計画が政策法規の規定に合致するかどうかの審査意見......16(II)会社の株式インセンティブ計画の実行可能性に対する審査意見......17(III)インセンティブ対象範囲と資格の査察意見......17(IV)株式インセンティブ計画権益授出額の査察意見......17(V)上場企業が激励対象にいかなる形式の財務援助を提供するかどうかの審査意見......18(VI)インセンティブ計画付与価格定価方式の査察意見......18(VII)株式インセンティブ計画に上場企業及び全株主の利益を損なう状況があるかどうかの査察意見......19(VIII)会社が株式インセンティブ計画を実施する財務意見......21(Ⅸ)会社が株式激励計画を実施し、上場会社の持続的な経営能力、株主権益に及ぼす影響の査察意見......21(X)上場企業の業績考課体系と考課方法の合理性に対する意見......22(十一)その他......22(十二)その他説明すべき事項......23六、書類の準備と問い合わせ方法......24(I)ファイルを調べる......24(II)コンサルティング方式......24一、釈義1 Ningbo Zhenyu Technology Co.Ltd(300953) 、当社、会社：指 Ningbo Zhenyu Technology Co.Ltd(300953) 2.インセンティブ計画、本インセンティブ計画、本計画：＊＊＊ Ningbo Zhenyu Technology Co.Ltd(300953) 2022年制限株式インセンティブ計画（草案）を指す。3.株主総会:当社の株主総会を指す。4.取締役会：当社の取締役会を指す。5.監事会：当社監事会のこと。6.高級管理職：会社定款に規定された会社総経理、副総経理、財務責任者、取締役会秘書及び取締役会決議により重要な職務を担当すると確認されたその他の人員は会社の高級管理職である。7.制限株、第二類制限株：本インセンティブ計画の授与条件に合致するインセンティブ対象であり、相応の帰属条件を満たした後に分割取得して登録する当社株。8.インセンティブ対象：本インセンティブ計画に基づいて制限株を取得した会社の高級管理職、会社及び子会社の核心管理職、核心技術（業務）の中堅及び取締役会がインセンティブを必要とするその他の人員を指す。9.付与日:会社がインセンティブ対象に制限株を付与した日を指し、付与日は取引日でなければならない。10.付与価格:企業がインセンティブ対象の各制限株に付与する価格を指す。11.有効期間：制限株式の初回付与日からインセンティブ対象者に与えられた制限株式の全てが帰属または無効になった期間。12.帰属:第2類制限性株式激励対象が利益条件を満たした後、会社が相応の部分の株式を激励対象口座に登録する行為を指す。13.帰属日:制限株インセンティブ対象が利益条件を満たした後、受授株が登録を完了した日は、取引日でなければならない。14.帰属条件:制限株インセンティブ計画によって設立され、インセンティブ対象はインセンティブ株を得るために必要な利益条件である。15.「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。16.「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。17.「管理方法」:「上場企業の株式激励管理方法」を指す。
18.「上場規則」:「深セン証券取引所創業板株式上場規則(2020年12月改訂)」を指す。19.「自律監督管理ガイドライン」:「深セン証券取引所創業板上場企業自律監督管理ガイドライン第1号--業務処理」を指す。20.『会社定款』:「 Ningbo Zhenyu Technology Co.Ltd(300953) 定款」を指す。21.「考課管理方法」:「 Ningbo Zhenyu Technology Co.Ltd(300953) 2022年制限性株式激励計画実施考課管理方法」を指す。22.中国証券監督管理委員会、証券監督管理委員会を指す。23.深セン証券取引所、証券取引所:深セン証券取引所を指す。24.登録決済会社:中国証券登録決済有限責任会社深セン支社を指す。25.元、万元:人民元、人民元万元を指す。
この独立した財務コンサルタントは、本報告書に対して以下の声明を発表します。
(I)本独立財務顧問報告書の根拠となる書類、材料は Ningbo Zhenyu Technology Co.Ltd(300953) から提供され、本激励計画に関わる各方面はすでに独立財務顧問に保証した:提供された本独立財務顧問報告書の根拠となるすべての書類と材料は合法的、真実、正確、完全、タイムリーで、漏れ、虚偽または誤導性の陳述が存在せず、その合法性、真実性、正確性、完全性、タイムリー性に責任を負う。この独立した財務コンサルタントは、これによるリスク責任を負いません。
(II)本独立財務顧問は、本インセンティブ計画が Ningbo Zhenyu Technology Co.Ltd(300953) の株主に対して公平で合理的であるかどうか、株主の権益と上場企業の持続的な経営に与える影響について意見を発表するだけで、 Ningbo Zhenyu Technology Co.Ltd(300953) に対するいかなる投資提案を構成するものではなく、投資家が本報告書に基づいて行ったいかなる投資決定によって生じる可能性のあるリスクに対して、本独立財務顧問は責任を負わない。
(III)本独立財務顧問は、本独立財務顧問報告書に記載されていない情報と本報告書に対する説明または説明を他の機関および個人に委託および授権していない。
(IV)本独立財務顧問は、上場企業の全株主に、上場企業が公開した本制限株インセンティブ計画に関する情報を真剣に読むように要請した。
(V)本独立財務顧問は勤勉、慎重、上場会社全体の株主に対して責任を果たす態度に基づいて、客観的公正の原則に基づいて、本制限性株式激励計画に関連する事項を深く調査し、関連資料を真剣に審査した。調査の範囲は上市会社の定款、報酬管理方法、関連取締役会、株主総会決議、関連会社の財務報告、会社の生産経営計画などを含む。上場企業の関係者と有効なコミュニケーションを行い、その上で本独立財務顧問報告書を発行し、報告書の真実性、正確性、完全性に責任を負う。
本独立財務顧問報告学部は「会社法」「証券法」「管理方法」「上場規則」などの法律、法規と規範性文書の要求に従い、上場企業が提供した関連資料に基づいて作成する。
三、基本仮定
本財務顧問が発表した独立財務顧問報告書は、以下の仮説に基づいている。
(I)国の現行の関連法律、法規及び政策に重大な変化はない。
(II)本独立財務顧問が根拠とする資料は真実性、正確性、完全性とタイムリー性を備えている。
(III)上場企業が本激励計画に対して発行した関連書類は真実で、信頼できる。
(IV)本インセンティブ計画には他の障害はなく、関連するすべての協議は有効に承認され、最終的に予定通りに完成することができる。
(V)本激励計画に関わる各方面は誠実に信用を守ることができ、激励計画及び関連協議条項に従ってすべての義務を全面的に履行することができる。
(VI)他の予測不可能および抵抗不可能な要因による重大な不利な影響はない。
四、本激励計画の主な内容
Ningbo Zhenyu Technology Co.Ltd(300953) 2022年の制限株インセンティブ計画は上場会社の取締役会の下に報酬と審査委員会を設置して立案し、現在の中国の政策環境と Ningbo Zhenyu Technology Co.Ltd(300953) の実際の状況に基づき、会社のインセンティブ対象に対して本制限株インセンティブ計画を実施する。本独立財務コンサルタント報告書は、本制限株インセンティブ計画について専門的な意見を発表します。(I)励起対象の範囲及び配分状況
本計画で初めて授与されたインセンティブ対象者は計153人で、以下を含む。
(I)会社の高級管理職;
(II)会社の核心管理者、核心技術(業務)人員;
(III)会社の取締役会は、他の従業員を激励する必要があると考えている。
本インセンティブ計画に関連するインセンティブ対象には、独立取締役、監事および外国人従業員は含まれず、会社の5%以上の株式を単独または合計で保有する株主または実際の支配者およびその配偶者、両親、子供も含まれない。以上の激励対象のうち、取締役、高級管理職は株主総会の選挙または会社の取締役会の任命を経なければならない。すべてのインセンティブ対象は、会社が制限株を授与する場合、および本計画の審査期間内に会社に勤務し、労働契約、採用契約または労務契約に署名しなければならない。
予め授与された部分の激励対象は、本激励計画が株主総会の審議を経て可決された後12ヶ月以内に確定し、取締役会の提出、独立取締役及び監事会の明確な意見の発表、弁護士の専門意見の発表、法律意見書の発行を経て、会社は指定されたウェブサイトで要求に応じて、その激励対象に関する情報を正確に開示する。12ヶ月以上明確な激励対象がない場合、予備権益は失効する。予約励起オブジェクトの決定基準は、最初に付与された基準決定を参照する。
本計画のインセンティブ対象者名簿及び制限株の各インセンティブ対象者間の配分状況は以下の通りである。
授与された制限株が本インセンティブ計画に占める本インセンティブ計画
氏名役職票数付与制限株式公告日株券
総数の割合総額の割合
周茂偉副総経理3.50 0.82%0.04%
核心管理者、核心技術（業）
担当)人員及び取締役会は399.30 93.89%4.29%を激化させる必要があると考えている
励ました他の人員(152人)
予約分22.50 5.29%0.24%
合計425.30 100.00%4.57%
注:1、本計画の激励対象は独立取締役、監事を含まない。
2、いかなる激励対象者が有効期間内のすべての株式激励計画を通じて授与された当社の株式数は累計で会社の株式総額の1%を超えない。会社のすべての有効期間内のインセンティブ計画に関連する標的株式総数は、株式インセンティブ計画が株主総会の審議に提出されたときの会社の株式総額の20%を超えない。
3、保留激励対象の確定根拠は初回授与の根拠を参照し、会社は本計画が株主総会の審議を経て通過した後の12ヶ月以内に制限株の授与対象を明確にし、取締役会の提出、独立取締役及び監事会の明確な意見を発表し、弁護士が専門意見を発表し、法律意見書を発行した後、会社は要求に従って直ちに激励対象に関する情報を正確に開示しなければならない。12ヶ月以上明確な激励対象がない場合、予備権益は失効する。(II)付与された制限株式数
1、本インセンティブ計画の株式の出所
本計画に関連する第2の制限株源は、会社がインセンティブ対象に発行する Ningbo Zhenyu Technology Co.Ltd(300953) A株普通株である。
2、制限株式の付与数
本計画がインセンティブ対象者に付与する第2類制限株の総量は425.30万株で、本インセンティブ計画草案の公告時の会社株総額930800万株の4.57%を占めている。このうち、初めて402.80万株を授与し、本激励計画が発表された時の会社の株式総額930800万株の4.33%を占め、今回の権益授与総額の94.71%を占めた。22.50万株を予約し、本インセンティブ計画が発表された時の会社の株式総額930800万株の0.24%を占め、予約部分は今回授与された権益総額5.29%を占めている。会社のすべての有効期間内の株式インセンティブ計画に関連する標的株式総数は累計して会社の株式総額の20%を超えていない。本計画のいずれかのインセンティブ対象が有効期間内のすべての株式インセンティブ計画を通じて授与された会社の株式は累計して会社の株式総額の1%を超えない。(III)制限株の有効期間、授与日及び授与後の関連スケジュール
1、本激励計画の有効期間
本インセンティブ計画の有効期間は、制限株の初回付与日からインセンティブ対象者が授与された制限株のすべての帰属または廃棄が失効する日まで、最長84ヶ月を超えない。
2、本激励計画の授与日
本インセンティブ計画付与日は、本計画において会社の株主総会に提出する
