浙江天冊弁護士事務所
について
Ningbo Zhenyu Technology Co.Ltd(300953)
2022年制限株インセンティブ計画の
法律意見書
浙江省杭州市杭大路1号黄龍世紀広場A座11階31007
電話番号：05718790 1111ファックス：05718790 1819
釈義
本法律意見書において、文意が別途指す場合を除き、以下の語は以下の意味を有する。
本所浙江天冊弁護士事務所(特殊普通パートナー)
会社/ Ningbo Zhenyu Technology Co.Ltd(300953) Ningbo Zhenyu Technology Co.Ltd(300953)
今回の株式インセンティブ計画/本インセンティブ計画/ Ningbo Zhenyu Technology Co.Ltd(300953) 2022年制限株式インセンティブ計画インセンティブ計画
《激励計画(草案)》《 Ningbo Zhenyu Technology Co.Ltd(300953) 2022年制限性株式激励計画(草案)》
《考課管理弁法》《 Ningbo Zhenyu Technology Co.Ltd(300953) 2022年制限性株式激励計画実施考課管理弁法》
『証券法』『中華人民共和国証券法』
『会社法』『中華人民共和国会社法』
「管理方法」「上場企業の株式激励管理方法」
「上場規則」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」
「自律監督管理ガイドライン」「深セン証券取引所創業板上場企業自律監督管理ガイドライン第1号--業務処理」
『会社定款』現行有効の『 Ningbo Zhenyu Technology Co.Ltd(300953) 定款』
中国証券監督管理委員会中国証券監督管理委員会
深セン証券取引所、証券取引所深セン証券取引所
中国中華人民共和国は、本法律意見書の目的のために、香港特別行政区、マカオ特別行政区及び台湾地区を含まない。
元、万元人民元、万元
浙江天冊弁護士事務所
( Ningbo Zhenyu Technology Co.Ltd(300953) について
2022年制限株インセンティブ計画の
法律意見書
番号：TCYJS 2022 H 0330号致： Ningbo Zhenyu Technology Co.Ltd(300953)
当社は会社の委託を受けて、会社の今回の激励計画の特別法律顧問を担当します。
本所は「証券法」「会社法」「管理方法」などの関連法律、法規と規範性文書及び「会社定款」の規定に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、 Ningbo Zhenyu Technology Co.Ltd(300953) が提供した関連文書に対して検査と検証を行い、現在 Ningbo Zhenyu Technology Co.Ltd(300953) 今回の株式激励計画について本法律意見書を発行する。
この法律意見書を発行するために、本所の弁護士は以下の声明を出した。
1、当弁護士は中国の現行法律、法規と中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所の関連規定及び本法律意見書の発行日以前にすでに発生した或いは存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、 Ningbo Zhenyu Technology Co.Ltd(300953) 今回の株式激励計画の合法的なコンプライアンス性に対して十分な検査を行い、本法律意見書に虚偽の記載がないことを保証した。誤導的な陳述または重大な漏れ。
2、本法律意見書は今回の株式インセンティブ計画の合法性及び今回の株式インセンティブ計画に重大な影響を及ぼす法律問題についてのみ法律意見を提出し、会計、監査などの専門事項と報告及び会社の本インセンティブ計画に関わる標的株価値についてコメントと意見を発表しない。本法律意見書に会計報告書、監査報告書に関する内容があれば、いずれも本所が関連仲介機構が発行した報告書に厳格に従って引用する。
3、本法律意見書を発行するために、本所の弁護士はすでに Ningbo Zhenyu Technology Co.Ltd(300953) の以下の保証を得た:すなわち Ningbo Zhenyu Technology Co.Ltd(300953) は本所の弁護士に本法律意見書を発行するために必要な、真実で有効な原始書面材料、副本材料または書面の確認書、説明書を提供し、漏れ、隠蔽、虚偽または誤導の点がない。関連資料上の署名及び/又は押印は真実で有効であり、関連コピー資料又はコピーは正本材料又は原本と一致し、虚偽の内容及び重大な漏れは存在しない。
4、この法律意見書は Ningbo Zhenyu Technology Co.Ltd(300953) 今回の株式インセンティブ計画の目的でのみ使用され、その他の目的に使用してはならない。
5、当所の弁護士は Ningbo Zhenyu Technology Co.Ltd(300953) が本法律意見書の内容を引用することに同意するが、 Ningbo Zhenyu Technology Co.Ltd(300953) が引用する場合、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならない。
6、当弁護士は本法律意見書を Ningbo Zhenyu Technology Co.Ltd(300953) 今回の株式激励計画に必要な法律文書として、他の申告資料とともに報告または公開することに同意し、法に基づいて発行された法律意見に対して相応の法律責任を負う。
本文
一、会社が今回の激励計画を実施する主体資格
1、本所の弁護士の検査を経て、 Ningbo Zhenyu Technology Co.Ltd(300953) は法律に基づいて登録して設立され、中国証券監督会と深セン証券取引所の法律に基づいて深セン証券取引所の創業板に上場する株式有限会社を承認し、現在寧波市市場監督管理局が発行した統一社会信用コード「913302052485326 P」の「営業許可証」を持っている。会社の住所は寧海県西店で、株式総額は人民元9308万元で、会社のタイプは株式有限会社(上場、自然人投資または持株)で、経営範囲は「金型、電機の研究開発、製造、加工;金属部品、プラスチック部品の製造、加工;自営と代理貨物と技術の輸出入であるが、国が限定経営または輸出入を禁止する貨物と技術を除く」である。
2 Ningbo Zhenyu Technology Co.Ltd(300953) 《営业许可证》《会社定款》及びその确认に基づき、本所の弁护士を通じて国家企业信用情报公示システム(http://www.gsxt.gov.cn./)などの関連サイト、 Ningbo Zhenyu Technology Co.Ltd(300953) の登録状態は「存続」であり、会社は法律、法規または「会社定款」の規定に基づいて終了する必要がない場合がある。3、本所の弁護士の検査を経て、会社は「管理方法」第七条に規定された以下の株式激励計画を実施してはならない状況が存在しない。
(1)最近の会計年度財務会計報告書は公認会計士に否定意見または意見を表明できない監査報告書を発行された。
(2)最近の会計年度財務報告の内部制御は公認会計士に否定的な意見または意見を表明できない監査報告書を発行する。
(3)上場後最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾に従って利益分配を行っていない状況が現れたことがある。
(4)法律法規が株式激励を実行してはならないことを規定している場合。
(5)中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
本所の弁護士は審査の結果、会社が法に基づいて設立し、有効に存続する株式有限会社のために、法に基づいて終了する必要がある状況は存在せず、「管理方法」第7条に規定された株式激励計画を行ってはならない状況は存在せず、会社は本激励計画を実施する主体資格を備えていると考えている。
二、今回の激励計画内容の合法的なコンプライアンス
「インセンティブ計画(草案)」によると、今回のインセンティブ計画で採用されたインセンティブ形式は制限株である。インセンティブ対象を付与する予定の制限株数は425.30万株で、本インセンティブ計画草案の公告日の会社の株式総額9308万株の4.57%を占めている。
「インセンティブ計画（草案）」は「本インセンティブ計画の目的と原則」「本インセンティブ計画の管理機構」「インセンティブ対象の確定根拠と範囲」「制限株のインセンティブ方式、出所、数量と分配」「本インセンティブ計画の有効期間、授与日、帰属手配と販売禁止規定」「制限株の授与価格、授与価格の確定方法」「制限株の授与と帰属条件」について「本インセンティブ計画の調整方法と手順」「制限株の会計処理」「制限株インセンティブ計画の実施手順」「会社/インセンティブ対象者それぞれの権利義務」「会社/インセンティブ対象者に異動が生じた処理」などの事項について明確に規定または説明した。
会社の本インセンティブ計画の主な内容は以下の通りである。
(I)励起対象の決定根拠と範囲
1、激励対象の確定根拠
（1）激励対象が確定した法的根拠
本激励計画の激励対象は「会社法」「証券法」「管理方法」「上場規則」「自律監督管理ガイドライン」などの関連法律法規、規範性文書と「会社定款」の関連規定に基づき、会社の実際の状況と結びつけて確定する。
（2）激励対象が確定した職務根拠
本計画で初めて授与されるインセンティブの対象は、会社の高級管理職、会社(傘下子会社を含む、以下同)の核心管理職、核心技術(業務)の中堅および取締役会がインセンティブを必要とすると判断した他の人員であり、独立取締役と監事を含まない。本激励計画の激励対象範囲に合致する人員に対して、会社の報酬と審査委員会がリストを作成し、会社の監事会の確認を経て確定する。
（3）激励対象の考課根拠
会社の取締役会の審議で可決された「考課管理方法」に基づいて激励対象を考課し、激励対象が考課に合格した後、本計画項目の制限株と帰属を獲得する資格と条件を持っている。
2、激励対象の範囲
本計画で最初に付与されるインセンティブの合計数は153人で、以下を含む。
（1）会社の取締役、高級管理者；
（2）会社の核心管理人員、核心（技術）業務人員；
(3)会社の取締役会は、他の従業員を激励する必要があると判断した。
本インセンティブ計画に関連するインセンティブ対象には、独立取締役、監事および外国人従業員は含まれず、会社の5%以上の株式を単独または合計で保有する株主または実際の支配者およびその配偶者、両親、子供も含まれない。以上の激励対象のうち、取締役、高級管理職は株主総会の選挙または会社の取締役会の任命を経なければならない。すべてのインセンティブ対象者は、本インセンティブ計画の有効期間内に会社に勤め、労働契約、採用契約または労務契約に署名しなければならない。
予め授与された部分の激励対象は、本激励計画が株主総会の審議を経て可決された後12ヶ月以内に確定し、取締役会が提出し、独立取締役及び監事会が明確な意見を発表し、弁護士が専門意見を発表し、法律意見書を発行した後、会社は指定したウェブサイトで要求に応じて、その激励対象に関する情報を正確に開示する。12ヶ月以上明確な激励対象がない場合、予備権益は失効する。予約励起オブジェクトの決定基準は、最初に付与された基準決定を参照する。
3、以下のいずれかの状況がある場合、本計画の激励対象にならない。
(1)最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された。
(2)最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された。
(3)最近12ヶ月以内に重大な違法行為で中国証券監督管理委員会とその派遣機構に行政処罰されたり、市場禁制措置を取られたりした。
(4)「会社法」に規定された会社の取締役、高級管理職を担当してはならない状況がある場合。
(5)法律法規が上場企業の株式激励に参加してはならないことを規定している場合。
(6)中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
本計画の実施過程において、激励対象者が以上のいかなる規定が激励計画に参加してはならない場合、会社は本計画に参加する権利を終了し、授与されたが帰属していない制限株は帰属を取り消し、廃棄して失効する。
4、激励対象の確認
(1)会社が弁護士を招聘して激励対象の資格が「管理方法」などの関連法律、法規及び本計画の関連規定に合致するかどうかについて専門的な意見を出す。
(2)会社は株主総会を開催する前に、会社のウェブサイトまたはその他のルートを通じて、社内に激励対象の氏名と職務を公示し、公示期間は10日以上である。
(3)会社監事会は激励対象リストを審査し、公示意見を十分に聴取し、会社株主総会が本激励計画を審議する5日前に監事会が激励対象リストの審査及び公示状況の説明を開示する。会社の取締役会によって調整された激励対象リストも会社の監事会によって確認しなければならない。
以上のように、本所の弁護士は、上述の激励対象の確定根拠と範囲は「管理方法」第8条、「上場規則」第8.4.2条の関連規定に合致していると考えている。
(II)制限株の激励方式、出所、数量と分配
1、本インセンティブ計画が採用するインセンティブ形式は制限株(第2類制限株)であり、関連する標的株は会社がインセンティブ対象に向けて発行した会社A株普通株に由来する。
2、本計画が激励対象者に授与する予定の第2類制限株の総量は425.30万株で、本激励計画草案の公告時の会社株の総額930800万株の4.57%を占めている。このうち、初めて402.80万株を授与し、本激励計画が発表された時の会社の株式総額930800万株の4.33%を占め、今回の権益授与総額の94.71%を占めた。22.50万株を予約し、本インセンティブ計画が発表された時の会社の株式総額930800万株の0.24%を占め、予約部分は今回授与された権益総額5.29%を占めている。会社のすべての有効期間内の株式インセンティブ計画に関連する標的株式総数は累計して会社の株式総額の20%を超えていない。本計画のいずれかのインセンティブ対象が有効期間内のすべての株式インセンティブ計画を通じて授与された会社の株式は累計して会社の株式総額の1%を超えない。
