Ningbo Zhenyu Technology Co.Ltd(300953) 独立取締役説明{{ Ningbo Zhenyu Technology Co.Ltd(300953) 独立取締役:せつめい}}
第4回取締役会第4回会議関連事項の独立意見
「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場企業における独立取締役制度の確立に関する指導意見」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場企業規範運営」などの関連法律法規及び「 Ningbo Zhenyu Technology Co.Ltd(300953) 規約」、「 Ningbo Zhenyu Technology Co.Ltd(300953) 独立取締役業務細則」の規定によると、私たちは Ningbo Zhenyu Technology Co.Ltd(300953) (以下「会社」と略称する)の独立取締役として、会社、株主全体と中小投資家に責任を負う態度に基づいて、関連書類資料を審査した後、会社が2022年に特定の対象に株式を発行し、創業板に上場する予定である(以下「今回発行」と略称する)関連事項に対して独立意見を発表する。
一、会社が特定の対象に株式を発行し、創業板に上場する条件に合致する独立意見について
「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「創業板上場会社証券発行登録管理弁法(試行)」と「上場会社非公開発行株式実施細則(2020年改訂)」などの関連法律、法規と規範性文書の規定に基づき、創業板上場会社が特定対象に株式を発行する条件と照らし合わせて、当社は会社の実情及び関連事項について項目ごとに審査し、慎重に論証し、会社は関連法律、法規及び規範性文書の上場会社が特定対象に株式を発行する規定に合致し、創業板が特定対象に株式を発行する資格と条件を備えていると考えている。二、会社が2022年度に特定対象者に株式を発行し、創業板に上場する方案と予案に関する独立意見
私たちは会社の取締役会が制定した会社が2022年度に特定の対象に株を発行し、創業板に上場する案と予案を真剣に審査した後、今回発行した案と予案は関連法律、法規と規範性文書の規定に合致し、会社とその他の株主の利益を損なっていないと考えている。今回特定対象者に株式を発行し、創業板に上場する案は確実に実行可能であり、今回の発行価格及び定価方式は「創業板上場会社証券発行登録管理弁法(試行)」「上場会社非公開発行株式実施細則(2020年改訂)」などの関連法律法規、規範性文書の規定に合致し、会社又は中小株主の利益を損なう状況はない。
三、会社が2022年度に特定対象者に株式を発行し、創業板に上場する方案の論証分析報告に関する独立意見
査察の結果、この議案は今回特定の対象に株式を発行し、創業板に上場する必要性、発行対象の選択範囲、数量と基準の適切性、定価原則、根拠、方法とプログラムの合理性、発行方式の実行可能性、発行案の公平性、合理性、そして薄くされた即時リターンを埋める措置が実行可能であることを十分に論証したと考えている。当社は今回の発行に必要性と実行可能性を備え、会社が特定の対象に株式を発行し、創業板に上場する方案の実施は、会社の持続的な利益能力と総合実力を高め、会社の発展戦略に合致し、会社と株主全体の利益に合致すると考えています。
四、会社が2022年度に特定対象者に株式を発行し、創業板に上場して資金を募集する使用可能性分析報告に関する独立意見
調査の結果、今回の資金募集投資プロジェクトは国家産業政策、会社が置かれている業界の現状と発展傾向、会社の実情と発展需要に合致し、会社の利益能力を強化し、会社の長期的な発展目標を実現するのに有利であると考えている。
五、会社が前回募集した資金の使用状況に関する特別報告の独立意見
検査の結果、私たちは会社の前回の募集資金の使用状況に関する報告を審査した結果、会社は中国証券監督管理委員会、深セン取引所及び会社の募集資金の保管及び使用に関する規定を厳格に遵守し、すでに開示された募集資金の使用に関する情報は真実で、正確で、完全で、募集資金の保管及び使用違反の状況は存在しないと考えている。
六、会社が今回特定の対象者に対して発行した株式の即時収益率のリスク提示と補充措置に関する独立意見
検査の結果、中小投資家の利益を保障するために、会社は今回の発行事項が即時リターンの薄さに与える影響について分析し、具体的なリターン措置を提出し、関連主体も会社のリターン措置が確実に履行されることを承諾したと考えています。関連措置及び承諾は「国務院弁公庁の資本市場の中小投資家の合法的権益保護活動の進歩強化に関する意見」(国弁発[2013110号)、「国務院の資本市場の健全な発展のさらなる促進に関する若干の意見」(国発[201417号)と「先発及び再融資、重大資産再編の即時リターンに関する指導意見」(証監会公告[201531号)の規定に合致する。会社や中小投資家の利益を損なうことはない。
七、会社の今後三年間の株主収益計画(20222024)に関する独立意見
調査の結果、会社が制定した「会社の制定に関する議案」は中国証券監督管理委員会の「上場会社の現金配当のさらなる実行に関する通知」及び「上場会社監督管理ガイドライン第3号-上場会社の現金配当」などの関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」の規定に合致していると考えられている。この計画は投資家に対する合理的な投資収益を重視し、会社の持続可能な発展を両立させ、上場企業と株主全体の利益に合致していると考えています。八、会社が資金募集特別口座を設立することに関する独立意見
調査の結果、会社は特定の対象に株式を発行して資金を募集する予定で、人民元80000万元を超えないと考えています。募集資金が到着してから1ヶ月以内に、会社は推薦人、募集資金を保管している商業銀行と3つの監督管理協定を締結する。われわれは、会社の募集資金の管理と使用を規範化し、中小投資家の権益を保護するため、この議案は「上場会社の監督管理ガイドライン第2号–上場会社の募集資金の管理と使用の監督管理要求」と会社の「募集資金管理制度」などの関連規定に合致していると考えている。
九、会社の株主総会授権取締役会に今回の会社が特定の対象に株式を発行することに関する独立意見を提出することについて
検査の結果、当社は会社の今回の発行の順調な実施を保障するために、会社の取締役会は株主総会の授権取締役会とその授権者に今回の発行に関する事項を全権的に処理するように要請し、この授権事項の内容は「創業板上場会社証券発行登録管理方法(試行)」に合致すると考えている。「上場企業非公開発行株式実施細則」などの法律法規及び「会社定款」に関する規定。
十、会社と購入対象者が「特定対象者に株式を発行し、条件付きで発効する株式購入協議を締結する」事項に関する独立意見
検査の結果、当社は蒋震林氏とそのコントロールする寧波震裕新エネルギー有限会社と締結した「特定対象に株式を発行し条件付きで発効する株式購入協定」は関連法律、法規及び規範性文書の規定に合致し、上述の協定条項の設置は合理的で、会社及び全株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しないと考えている。
このため、蒋震林氏とそのコントロールする寧波震裕新エネルギー有限会社と「特定対象発行株に条件付き発効株式購入協定」を締結することに同意し、関連議案を株主総会に提出して審議することに同意した。
十一、今回の特定対象者への株式発行に関する関連取引事項に関する独立意見
調査の結果、今回特定の対象者に株式を発行した発行対象には、会社の実際のコントロール者である蒋震林氏とそのコントロールしている寧波震裕新エネルギー有限会社が含まれており、購入対象者は現金で購入していると考えられています。今回特定対象者に株式を発行して関連取引を構成する.
関連取締役はこれに関連する議案の審議・採決を回避した。意思決定手順は「会社法」「証券法」「創業板上場会社証券発行登録管理方法(試行)」及び「上場会社非公開発行株式実施細則」などの関連法律、法規と「会社定款」の規定に合致する。今回の関連取引は公開、公平、公正の原則に合致し、会社全体の株主の利益に合致する。このため、当社は今回、特定の対象者に株式を発行することに関連する取引事項に同意し、関連議案を株主総会の審議に提出することに同意します。
十二、株主が要約方式で会社の株式を増資しないことに関する独立意見
調査の結果、中国証券監督管理委員会の「上場企業買収管理弁法」の規定によると、ある上場企業の中で権益を持つ株式が同社が発行した株式の50%を超えた場合、同社が保有する権益を引き続き増加させ、同社の上場地位に影響を与えず、投資家は要約を免除することができると考えている。蒋震林とそのコントロールする寧波震裕新エネルギー有限会社は現金で会社を買収し、今回特定の対象に株式を発行する予定だ。会社の実際の支配人の蒋震林、洪瑞娣夫婦はそれぞれ会社の31.52%と14.16%の株式を直接保有し、会社の発行前の総株式の45.68%を占めている。蒋震林さんがコントロールしている聚信投資は会社の5.35%の株式を保有している。そのため、蒋震林さん、洪瑞娣さんは直接と間接の持株を通じて、会社の51.03%の議決権の株式を合計コントロールした。今回の購入対象は蒋震林とそのコントロールする寧波震裕新エネルギー有限会社で、今回の発行が完了した後、実際のコントロール者の蒋震林、洪瑞娣夫婦が会社を持っているのは50%を超えているため、要約を出すことを免れることができる。
十三、会社の「2022年制限性株式激励計画(草案)」及びその要約に関する独立意見
1、会社の《2022年制限性株式激励計画(草案)》(以下は”激励計画(草案)”)と略称する)とその要約の立案、審議の流れは《上場会社の株式激励管理方法》(以下は”管理方法”)などの関連法律、法規、規則と規範性文書の規定に合致する。会社の取締役会は上述の議案を審議する時、関連取締役は採決を回避する。
2、会社は《管理方法》などの法律、法規及び規範性文書に規定された株式激励計画の実施を禁止する状況が存在せず、会社は株式激励計画を実施する主体資格を備えている。
3、会社本激励計画が確定した激励対象はすべて「会社法」などの法律、法規と「会社定款」に規定された主体資格を備え、しかも以下の状況が存在しない。
(1)最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された。
(2)最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された。
(3)最近12ヶ月以内に重大な違法行為で中国証券監督管理委員会とその派遣機構に行政処罰されたり、市場禁制措置を取られたりした。
(4)「会社法」に規定された会社の取締役、高級管理職を担当してはならない状況がある場合。
(5)法律法規が上場企業の株式激励に参加してはならないことを規定している場合。
(6)中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
激励リストの人員はすべて《管理方法》の規定の激励対象条件に合致して、《激励計画(草案)》の規定の激励対象範囲に合致して、それは会社の2022年の制限性株式激励計画の激励対象の主体資格として合法的で、有効である。
4、「激励計画(草案)」とその要約の内容は「会社法」「証券法」「管理方法」などの関連法律、法規の規定に合致する。各インセンティブ対象の制限株の授与手配、帰属手配(授与額、授与日、授与条件、授与価格、帰属期間、帰属条件などの事項を含む)は、関連法律、法規、規範性文書の規定に合致し、会社及び株主全体の合法的権益を損害する場合はない。
5、会社は激励対象者に貸付、貸付保証またはその他の財務援助を提供する計画または手配が存在しない。
6、会社が本激励計画を実施することは会社の激励制約メカニズム及び従業員と所有者の共有メカニズムの確立、完備に有利であり、優秀な管理人材と核心技術(業務)の中堅を引きつけ、保留し、株主の利益、会社の利益と会社の高級管理人、核心管理、技術(業務)の中堅個人の利益を効果的に結びつけ、各方面が共同で会社の長期的な発展に関心を持つことを促進する。会社の発展戦略と経営目標の実現を確保する。
以上、私たちは会社が今回の激励計画を実施することに合意し、この事項を会社の株主総会の審議に提出することに同意した。
十四、会社の「2022年制限性株式激励計画実施考課管理方法」の設定指標に関する科学性と合理性の独立意見
会社2022年制限性株式激励計画考課指標の設定は法律法規と「会社定款」の基本規定に合致する。考課は2つのレベルに分けられ、それぞれ会社レベルの業績考課と個人レベルの業績考課である。会社レベルの業績考課で純利益を選択し、純利益は会社の利益能力と企業の成長性を反映する最終的な体現であり、比較的良い資本市場のイメージを確立することができる。具体的な数値の確定はマクロ経済環境、業界の発展状況、市場競争状況及び会社の未来の発展計画などの関連要素を総合的に考慮し、同時に実現可能性と会社の従業員に対する激励効果を考慮し、指標の設定は合理的で、科学的である。会社レベルの業績考課のほか、会社は個人に対して厳密な業績考課体系を設置し、激励対象の仕事の業績に対して比較的正確で全面的な総合評価を行うことができる。会社は、インセンティブ対象者が前年度に帰属する業績評価結果に基づいて、インセンティブ対象者個人が帰属できるかどうかを決定する個人条件とする。
総合的に、会社の今回の激励計画の考課体系は全面性、総合性及び操作性を持ち、考課指標の設定は良好な科学性と合理性を持ち、同時に激励対象に対して制約効果を持ち、今回の激励計画の考課目的を達成することができる。私たちは今回の計画の実施考課管理方法に合意し、この事項を会社の株主総会に提出して審議することに同意した。
(本ページ以下は本文なし)
(このページには本文がなく、会社の独立取締役の第4回取締役会第4回会議に関する事項に関する独立意見の署名ページのみである)
独立取締役:ベホンジュン
独立取締役：尤挺輝
独立取締役：秦珂
