証券略称： Ningbo Zhenyu Technology Co.Ltd(300953) 証券コード： Ningbo Zhenyu Technology Co.Ltd(300953) Ningbo Zhenyu Technology Co.Ltd(300953)
2022年限定株式インセンティブ計画(草案) Ningbo Zhenyu Technology Co.Ltd(300953)
二〇二年三月
宣言
当社及び全取締役、監事は、本激励計画草案及びその要約に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その真実性、正確性、完全性に対して個別と連帯の法律責任を負う。
当社のすべての激励対象承諾：もし会社の情報開示書類に虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れがあるため、権益授与或いは権益帰属の手配に合致しない場合、激励対象は関連情報開示書類から虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れがあることが確認された後、本激励計画によって獲得したすべての利益を会社に返還しなければならない。
特別ヒント
一、本インセンティブ計画は『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国証券法』『上場会社株式インセンティブ管理弁法』『深セン証券取引所創業板株式上場規則(2020年12月改訂)』『深セン証券取引所創業板上場会社自律監督管理ガイドライン第1号——業務取扱』などの関連法律、法規と規範性文書と『 Ningbo Zhenyu Technology Co.Ltd(300953) 規約』に基づいて制定される。
二、本制限株インセンティブ計画(以下「本インセンティブ計画」、「本計画」と略称する)に採用されるインセンティブツールは制限株(第二類制限株)である。株式源は、会社がインセンティブ対象に向けて発行する会社A株普通株である。
本インセンティブ計画の付与条件に合致するインセンティブ対象者は、該当する帰属条件を満たした後、付与価格で会社が増発したA株普通株を順次取得し、当該株式は中国証券登録決済有限会社に登録する。インセンティブ対象者が授与された制限株は、帰属前に会社の株主の権利を享有せず、その制限株は譲渡、担保または債務返済などに使用してはならない。
三、本計画がインセンティブ対象者に授与する予定の第二類制限株の総量は425.30万株で、本インセンティブ計画草案の公告時の会社株の総額930800万株の4.57%を占めている。このうち、初めて402.80万株を授与し、本激励計画が発表された時の会社の株式総額930800万株の4.33%を占め、今回の権益授与総額の94.71%を占めた。22.50万株を予約し、本インセンティブ計画が発表された時の会社の株式総額930800万株の0.24%を占め、予約部分は今回授与された権益総額5.29%を占めている。会社のすべての有効期間内の株式インセンティブ計画に関連する標的株式総数は累計して会社の株式総額の20%を超えていない。本計画のいずれかのインセンティブ対象が有効期間内のすべての株式インセンティブ計画を通じて授与された会社の株式は累計して会社の株式総額の1%を超えない。
予約部分は、本計画が株主総会の審議を経て可決された後12ヶ月以内に制限株の授与対象を明確に予約する。予約部分の授与は取締役会が提出し、独立取締役及び監事会が明確な意見を発表し、弁護士が専門意見を発表し、法律意見書を発行し、会社は指定サイトで激励シェア、激励対象職務、授与価格などの詳細内容を十分に明らかにした後、本計画の約束に従って授与する。
四、本インセンティブ計画の制限株の授与価格(予約を含む)は57.51元/株であり、予約制限株は毎回授与する前に、取締役会を開いて関連議案を審議し、授与状況の要約を開示しなければならない。
五、本インセンティブ計画の公告当日からインセンティブ対象者が制限株の帰属を完了するまでの間、会社が資本積立金の株式転換、配当金の配当、株式の分割または縮小、配当、配当などのことが発生した場合、制限株の授与価格と数量は相応の調整を行う。
六、本計画の激励対象は会社の高級管理者、会社及び子会社の核心管理者、核心技術(業務)の中堅及び取締役会が激励を必要とするその他の人員を含み、会社の独立取締役と監事は本計画の激励対象範囲内ではなく、「上場会社株式激励管理方法」第八条、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」第8.4.2条の規定に合致する。本計画のインセンティブ対象がインセンティブ対象にならない以下の状況は存在しない。
1、最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された。
2、最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された。
3、最近12ヶ月以内に重大な違法行為で中国証券監督管理委員会とその派遣機構に行政処罰されたり、市場禁制措置を取られたりした。
4、「会社法」に規定された会社の取締役、高級管理者を担当してはならない状況がある場合。
5、法律法規は上場企業の株式激励に参加してはならないことを規定している。
6、中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
本計画の初回激励対象者の総数は153人である。予約インセンティブ対象とは、本計画が株主総会の承認を得るファッションが確定していないが、本計画の存続期間中にインセンティブ計画に組み込まれたインセンティブ対象を指し、本インセンティブ計画が株主総会の審議を経て通過した12ヶ月以内に確定する。予約励起オブジェクトの決定基準は、初回付与基準決定を参照する。12ヶ月以上のインセンティブ対象が明確でない場合、予約制限株は失効する。
七、本インセンティブ計画の有効期間は、制限株の初回授与日からインセンティブ対象が授与された制限株のすべての帰属または廃棄が失効する日まで、最長84ヶ月を超えない。
八、会社は「管理方法」第七条に規定された株式激励を実行してはならない以下の状況が存在しない:1、最近の会計年度財務会計報告は公認会計士に否定的な意見を提出されたり、意見を表明できない監査報告を提出されたりする。
2、最近の会計年度財務報告書の内部制御は公認会計士に否定意見または意見を表明できない監査報告書を発行する。
3、上場後最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾に従って利益分配を行っていない状況が現れたことがある。
4、法律法規は株式激励を実行してはならないことを規定している。
5、中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
九、激励対象が本激励計画に参加する資金源は合法的に規則に合致し、「管理方法」第二十一条の規定に合致し、会社は激励対象が本計画に基づいて関連権益を獲得するために貸付及びその他のいかなる形式の財務援助を提供しないことを約束し、その貸付のために担保を提供することを含む。
十、すべての激励対象の承諾：もし会社の情報開示書類に虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れがあるため、権益授与或いは権益帰属の手配に合致しない場合、激励対象は関連情報開示書類から虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れがあることが確認された後、本激励計画によって獲得したすべての利益を会社に返還しなければならない。
十一、本計画は会社の株主総会の審議を経て可決された方が実施できる。
十二、会社の株主総会が本計画を審議してから60日以内に、会社は関連規定に従って取締役会を開いて激励対象に対して初授与を行い、公告などの関連手続きを完成する。授与日は取引日とする。会社が60日以内に上記の仕事を完成できなかった場合、直ちに未完成の原因を開示し、本計画の実施を中止し、授与されていない制限株は失効しなければならない。「管理方法」及び「業務取扱ガイドライン」の規定によると、上場企業が権益を授与してはならない期間は60日以内に計算しない。一部の制限株を予約する激励対象は、本計画が株主総会の審議を経て可決された後12ヶ月以内に確定する。
十三、本計画の実施は会社の株式分布が上場条件の要求に合致しないことを招くことはない。
目次
宣言...2特別ヒント・・・3ディレクトリ・・・6釈義......7第一章本激励計画の目的と原則......8第二章本激励計画の管理機構......9第三章激励対象の確定根拠と範囲......10第4章制限株の出所、数量、分配......12第五章インセンティブ計画の有効期間、授与日、帰属手配、販売禁止規定......14第六章制限株の授与価格及び授与価格の決定方法…17第七章制限株の授与と帰属条件......18第八章制限株の調整方法と手順......23第九章制限株の会計処理......25第10章制限株インセンティブ計画の実施手順......27第十一章会社と激励対象のそれぞれの権利と義務......31第十二章会社、激励対象の異動の処理......33第十三章附則......36
釈義
本計画では、特別な説明がない限り、以下の名詞または略称は本明細書で以下の意味を有する。
意味項の意味内容
Ningbo Zhenyu Technology Co.Ltd(300953) 、当社、公指 Ningbo Zhenyu Technology Co.Ltd(300953) 司
インセンティブ計画、本インセンティブ計画 Ningbo Zhenyu Technology Co.Ltd(300953) 2022年制限株式インセンティブ計画（草案）計画、本計画
株主総会とは、当社の株主総会をいう。
取締役会とは当社の取締役会を指す
監事会とは当社監事会を指す
会社定款に定める会社総経理、副総経理、財務責任者、取締役会秘書高級管理職とは、取締役会決議により重要な職務を担当すると確認されたその他の人員を会社高級管理職とする。
制限株式、第2類制限とは、本インセンティブ計画の付与条件に合致するインセンティブ対象であり、相応の帰属条件を満たした後、分割制株式を取得して登録する当社株式をいう。
本インセンティブ計画に基づいて制限株を取得した会社の高級管理職、会社及び子公インセンティブ対象指司の核心管理職、核心技術(業務)の中堅及び取締役会がインセンティブを必要とするその他の人員
付与日とは、企業がインセンティブ・オブジェクトに制限株を付与した日を指す。
付与価格とは、企業がインセンティブ対象の各制限株に付与する価格を指す。
有効期間とは、制限株の初回付与日からインセンティブ対象者に授与された制限株のすべての帰属または廃棄が失効する期間を指す。
帰属とは、第2類の制限株の激励対象が利益条件を満たした後、会社が相応の部分の株を激励対象口座に登録する行為を指す。
帰属日とは、制限株インセンティブ対象が収益条件を満たした後、受授株が登録を完了した日を指し、取引日でなければならない。
帰属条件とは、制限株インセンティブ計画によって設立され、インセンティブ対象はインセンティブ株を得るために満たす利益条件である。
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「管理方法」は「上場企業の株式激励管理方法」を指す。
「上場規則」とは「深セン証券取引所創業板株式上場規則(2020年12月改訂)」を指す。
「自律監督管理ガイドライン」は「深セン証券取引所創業板上場企業自律監督管理ガイドライン第1号--業務処理」を指す。
『会社定款』は『 Ningbo Zhenyu Technology Co.Ltd(300953) 定款』を指す。
《考課管理弁法》は《 Ningbo Zhenyu Technology Co.Ltd(300953) 2022年制限性株式激励計画実施考課管理弁法》を指す。
中国証券監督管理委員会、証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
深セン証券取引所、証券取引所とは深セン証券取引所を指す。
登記決済会社とは中国証券登記決済有限責任会社深セン支社を指す。
元、万元とは人民元元、人民元万元を指す。
注:1、本計画で引用した財務データと財務指標は、特別な説明がなければ、連結報告書の口径の財務データと当該財務データに基づいて計算した財務指標を指す。
2、本計画における一部の合計数と各明細数との直接加算の和が末尾数に差がある場合は、四捨五入によるものとする。
第一章本激励計画の目的と原則
会社法人のガバナンス構造をさらに改善し、会社の激励メカニズムと制約メカニズムの確立、健全化を促進し、会社の高級管理職、会社及び子会社の核心管理職、核心技術(業務)の中堅が会社の持続的、健全な発展を実現する責任感、使命感を強化し、会社の発展戦略と経営目標の実現を確保するために、会社は《会社法》《証券法》《管理方法》《上場規則》及び《業務取扱ガイドライン》などの関連法律、法規と規範性文書及び《会社定款》の規定に基づいて、本計画を制定する。
一、本激励計画の目的
(I)会社のガバナンス構造及び運営機をさらに確立、健全化する
