北京市天元弁護士事務所
について Beijing Sun-Novo Pharmaceutical Research Co.Ltd(688621)
2021年度株主総会の法律意見
京天股字(2022)第099号致: Beijing Sun-Novo Pharmaceutical Research Co.Ltd(688621)
Beijing Sun-Novo Pharmaceutical Research Co.Ltd(688621) (以下会社と略称する)2021年度株主総会(以下今回の株主総会と略称する)は現場投票とネット投票を組み合わせた方式を採用し、現場会議は2022年3月22日(火)15:00に北京市昌平区科学技術園区双営西路79号院7号楼会社会議室で開催された。全国で新型コロナウイルス感染に対抗する肺炎の疫病の需要のため、北京市天元弁護士事務所(以下、本所と略称する)は会社の任命を受け、本所の弁護士をビデオ方式で今回の株主総会の現場会議に参加させた。また、「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」という）「上場会社株主総会規則」（以下「株主総会規則」という）及び「 Beijing Sun-Novo Pharmaceutical Research Co.Ltd(688621) 定款」（以下「会社定款」という）などの関連規定に基づき、今回の株主総会の招集、開催手順、現場会議に出席する人員の資格、招集者の資格、会議の採決手続き及び採決結果などの事項は本法律の意見を提出する。
本法律の意見を出すために、本所の弁護士は『 Beijing Sun-Novo Pharmaceutical Research Co.Ltd(688621) 第1回取締役会第16回会議決議公告』『 Beijing Sun-Novo Pharmaceutical Research Co.Ltd(688621) 第1回監事会第9回会議決議公告』『 Beijing Sun-Novo Pharmaceutical Research Co.Ltd(688621) 2021年度株主総会開催に関する通知』(以下「株主総会開催通知」と略す)及び本所の弁護士が必要とするその他の書類と資料を審査した。同時に、現場会議に出席した株主の身分と資格を審査し、今回の株主総会の開催を目撃し、今回の株主総会議案の採決票の現場監査票の計算に参加した。
本所及び担当弁護士は「証券法」「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの規定及び本法意見の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、十分な査察検証を行い、本法意見が認定した事実の真実を保証した。正確で、完全で、発表された結論的な意見は合法的で、正確で、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れは存在せず、相応の法律責任を負う。本所及び弁護士は、本法律意見を今回の株主総会公告の法定書類とすることに同意し、他の公告書類とともに上海証券取引所(以下、上交所と略称する)に提出して公告を審査し、法に基づいて発行した法律意見に対して責任を負う。
当所の弁護士は弁護士業界公認の業務基準、道徳規範と勤勉職責履行精神に基づき、会社が提供した書類と関連事実に対して検査と検証を行い、現在法律意見を以下の通りに発行した:一、今回の株主総会の招集、開催手続き
同社の第1回取締役会は2022年2月25日に第16回会議を開き、今回の株主総会を招集することを決議し、2022年2月28日に指定情報開示メディアを通じて「株主総会開催通知」を出した。「株主総会開催通知」には、今回の株主総会の開催時期、場所、審議事項、投票方式、出席者などが記載されている。
今回の株主総会は、現場投票とインターネット投票を組み合わせて開催される。今回の株主総会の現場会議は2022年3月22日(火)15:00に北京市昌平区科学技術園区双営西路79号院7号棟会社の会議室で開催され、取締役長の利虔さんが主宰し、すべての会議の議事日程を完成した。今回の株主総会のネット投票は上交所の株主総会のネット投票システムを通じて行われ、取引システムを通じて投票を行う具体的な時間は2022年3月22日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00である。インターネット投票システムによる投票の具体的な時間は2022年3月22日9:15-15:00である。
本所の弁護士は、今回の株主総会の招集、開催手続きは法律、行政法規、「株主総会規則」と「会社定款」の規定に合致していると考えている。二、今回の株主総会に出席する人員資格、招集者資格
(I)本株主総会に出席する者の資格
会社の今回の株主総会に出席した株主及び株主代理人(ネット投票方式を含む)は計33人で、計34757012株の議決権株式を保有し、会社の株式総数の4344663%を占めている。そのうち:1、会社の現場会議に出席した株主が提供した株主持株証明書、法定代表者身分証明書、株主の授権委託書と個人身分証明書などの関連資料によると、今回の株主総会の現場会議に出席した株主および株主代表(株主代理人を含む)は計7人で、会社の議決権株式32948421株を保有し、会社の株式総数の411855%を占めている。
2、上海証券取引所の株主総会のネット投票システムが提供したネット投票の結果によると、今回の株主総会のネット投票に参加した株主は計26人で、会社の議決権を持つ株式は1808591株で、会社の株式総数の2.2607%を占めている。
会社の取締役、監事、高級管理職、単独または合併して会社の5%以上の株式を保有する株主(または株主代理人)以外のその他の株主(または株主代理人)(以下「中小投資家」と略称する)28人は、会社を代表して議決権のある株式数2978819株で、会社の株式総数の3.7235%を占めている。
上記の会社の株主及び株主代表のほか、一部の会社の取締役、監事、高級管理職、会社の取締役会秘書及び本所の弁護士は現場或いはビデオ方式で会議に出席或いは列席する。
(Ⅱ)今回の株主総会の招集者
今回の株主総会の招集者は会社の取締役会である。
ネット投票株主資格は、ネット投票を行う場合、証券取引所システムによって認証される。
検査の結果、本所の弁護士は、今回の株主総会に出席した会議員の資格、招集者の資格はいずれも合法的で、有効だと考えている。三、今回の株主総会の採決手続き、採決結果
今回の株主総会で採決された事項はいずれも「株主総会開催通知」に明記されている。今回の株主総会は、現場投票とネット投票を組み合わせて、議事日程に盛り込まれた議案を審議し、採決し、いかなる理由で棚上げしたり採決したりしなかった。
今回の株主総会で審議された事項の現場採決投票は、株主代表、監事及び本所弁護士が共同で計票、監票を行う。今回の株主総会のネット投票状況は、上海証券取引所の株主総会のネット投票システムが提供した投票統計結果を基準としている。
合併ネット投票及び現場採決の結果、今回の株主総会審議議案の採決結果は以下の通りである。
(I)『会社2021年度取締役会業務報告に関する議案』
議決状況:34755205株に同意し、会議に出席したすべての株主が議決権を持つ株式の総数の999948%を占めた。1807株に反対し、会議に出席したすべての株主が保有する議決権株式の総数の0.0052%を占めている。0株を棄権し、会議に出席したすべての株主が保有する議決権株式の総数の0.0000%を占めた。
採決結果:可決。
(II)『会社2021年度独立取締役述職報告に関する議案』
議決状況:34755205株に同意し、会議に出席したすべての株主が議決権を持つ株式の総数の999948%を占めた。1807株に反対し、会議に出席したすべての株主が保有する議決権株式の総数の0.0052%を占めている。0株を棄権し、会議に出席したすべての株主が保有する議決権株式の総数の0.0000%を占めた。
採決結果:可決。
(III)『会社2021年度監事会業務報告に関する議案』
議決状況:34755205株に同意し、会議に出席したすべての株主が議決権を持つ株式の総数の999948%を占めた。1807株に反対し、会議に出席したすべての株主が保有する議決権株式の総数の0.0052%を占めている。0株を棄権し、会議に出席したすべての株主が保有する議決権株式の総数の0.0000%を占めた。
採決結果:可決。
(IV)『会社2021年度財務決算報告に関する議案』
議決状況:34755205株に同意し、会議に出席したすべての株主が議決権を持つ株式の総数の999948%を占めた。1807株に反対し、会議に出席したすべての株主が保有する議決権株式の総数の0.0052%を占めている。0株を棄権し、会議に出席したすべての株主が保有する議決権株式の総数の0.0000%を占めた。
採決結果:可決。
(V)『会社の2021年度報告及びその要約に関する議案』
議決状況:34755205株に同意し、会議に出席したすべての株主が議決権を持つ株式の総数の999948%を占めた。1807株に反対し、会議に出席したすべての株主が保有する議決権株式の総数の0.0052%を占めている。0株を棄権し、会議に出席したすべての株主が保有する議決権株式の総数の0.0000%を占めた。
採決結果:可決。
(VI)『会社2021年度利益分配案に関する議案』
議決状況:34755205株に同意し、会議に出席したすべての株主が議決権を持つ株式の総数の999948%を占めた。1807株に反対し、会議に出席したすべての株主が保有する議決権株式の総数の0.0052%を占めている。0株を棄権し、会議に出席したすべての株主が保有する議決権株式の総数の0.0000%を占めた。
このうち、中小投資家の投票状況は、会議に出席した中小投資家が保有している議決権の株式総数の999393%を占める2977012株に同意した。1807株に反対し、会議に出席した中小投資家が保有している採決株式の総数の0.0607%を占めた。会議に出席した中小投資家が保有する議決権株式の総数の0.0000%を占める0株を棄権した。
採決結果:可決。
(VII)『会社の継続雇用2022年度監査機構、内部統制監査機構について、その報酬を決定する議案』
議決状況:34755205株に同意し、会議に出席したすべての株主が議決権を持つ株式の総数の999948%を占めた。1807株に反対し、会議に出席したすべての株主が保有する議決権株式の総数の0.0052%を占めている。0株を棄権し、会議に出席したすべての株主が保有する議決権株式の総数の0.0000%を占めた。
このうち、中小投資家の投票状況は、会議に出席した中小投資家が保有している議決権の株式総数の999393%を占める2977012株に同意した。1807株に反対し、会議に出席した中小投資家が保有している採決株式の総数の0.0607%を占めた。会議に出席した中小投資家が保有する議決権株式の総数の0.0000%を占める0株を棄権した。
採決結果:可決。
(VIII)『会社2021年度関連取引確認及び2022年度日常関連取引予想に関する議案』
本議案は関連取引に関し、会議に出席した関連株主の利虔、劉宇晶は採決を回避した。
採決状況:8352004株に同意し、会議に出席した非関連株主が保有する採決権株式の総数の999784%を占めた。1807株に反対し、会議に出席した非関連株主が保有する議決権株式の総数の0.0216%を占めている。0株を棄権し、会議に出席した非関連株主が保有する議決権株式の総数の0.0000%を占めた。
このうち、中小投資家の投票状況は、会議に出席した中小投資家が保有している議決権の株式総数の999393%を占める2977012株に同意した。1807株に反対し、会議に出席した中小投資家が保有している採決株式の総数の0.0607%を占めた。会議に出席した中小投資家が保有する議決権株式の総数の0.0000%を占める0株を棄権した。
採決結果:可決。
(Ⅸ)『会社の取締役報酬案に関する議案』
議決状況:34755205株に同意し、会議に出席したすべての株主が議決権を持つ株式の総数の999948%を占めた。1807株に反対し、会議に出席したすべての株主が保有する議決権株式の総数の0.0052%を占めている。0株を棄権し、会議に出席したすべての株主が保有する議決権株式の総数の0.0000%を占めた。
採決結果:可決。
(X)『会社監事報酬案に関する議案』
議決状況:34755205株に同意し、会議に出席したすべての株主が議決権を持つ株式の総数の999948%を占めた。1807株に反対し、会議に出席したすべての株主が保有する議決権株式の総数の0.0052%を占めている。0株を棄権し、会議に出席したすべての株主が保有する議決権株式の総数の0.0000%を占めた。
採決結果:可決。
(十一)「銀行に総合信用限度額及び関連保証を申請する議案について」
本議案は関連取引に関し、会議に出席した関連株主の利虔、劉宇晶は採決を回避した。
採決状況:8352004株に同意し、会議に出席した非関連株主が保有する採決権株式の総数の999784%を占めた。1807株に反対し、会議に出席した非関連株主が保有する議決権株式の総数の0.0216%を占めている。0株を棄権し、会議に出席した非関連株主が保有する議決権株式の総数の0.0000%を占めた。
このうち、中小投資家の投票状況は、会議に出席した中小投資家が保有している議決権の株式総数の999393%を占める2977012株に同意した。1807株に反対し、会議に出席した中小投資家が保有している採決株式の総数の0.0607%を占めた。会議に出席した中小投資家が保有する議決権株式の総数の0.0000%を占める0株を棄権した。
採決結果:可決。
（十二）『会社の経営範囲の変更及びの改正に関する議案』
本議案は特別決議事項に関し、今回の株主総会に出席する株主が保有する議決権株式の総数の3分の2以上の審議を経て可決しなければならない。
採決状況：同
