証券コード： Chengxin Lithium Group Co.Ltd(002240) 証券略称： Chengxin Lithium Group Co.Ltd(002240) 公告番号：2022009 Chengxin Lithium Group Co.Ltd(002240)
第7回取締役会第33回会議決議公告
当社及び取締役会の全員は情報開示内容の真実、正確と完全を保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
Chengxin Lithium Group Co.Ltd(002240) (以下「会社」と略す)第7回取締役会第33回会議通知は2022年3月21日に全取締役に電子メールなどで送付された。本会議は2022年3月22日に深セン市福田区華富路1018号中航センター32階会社の会議室で現場と通信採決を結合して開催された。今回の会議は取締役7人に出席し、実際に取締役7人に出席しなければならない。今回の会議は会社の周祋会長が主宰し、会社の一部の監事、高級管理職が会議に列席した。今回の会議の招集、開催は「会社法」と「会社定款」の規定に合致する。
今回の会議は記名投票採決方式で審議され、以下の議案が可決された。
一、7票の同意、0票の反対、0票の棄権の採決結果で「会社が非公開発行の株式条件に合致することに関する議案」を審議・採択した。
「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上場会社証券発行管理弁法」と「上場会社非公開発行株式実施細則」などの関連法律法規と規範性文書の規定に基づき、会社は上場会社の非公開発行株式の資格と関連条件を対照し、会社の実際の状況と関連事項に対して真剣に自己調査論証した後、会社は非公開で株式を発行する資格と各条件を備えていると考えている。
会社の独立取締役はこの議案について事前承認意見と明確な同意の独立意見を発表した。
この議案は会社の株主総会に提出して審議して可決しなければならない。
二、「会社の非公開発行株案に関する議案」を項目ごとに審議し、可決した。
1、株式発行の種類と額面
今回特定対象者への非公開発行株式は人民元普通株(A株)で、1株当たりの額面は人民元1.00元。
採決結果:7票同意、0票反対、0票棄権。
2、発行方式と発行時間
今回の発行は非公開発行方式を採用し、中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督管理委員会」と略称する)が承認した後の有効期間内に適切なタイミングで特定対象に株式を発行する。
採決結果:7票同意、0票反対、0票棄権。
3、発行対象及び購入方式
今回非公開発行の発行対象は Byd Company Limited(002594) (以下「 Byd Company Limited(002594) 」)で、発行対象は現金で全額購入する。
採決結果:7票同意、0票反対、0票棄権。
4、定価基準日、発行価格及び定価原則
今回の非公開発行株式の定価基準日は、今回の非公開発行に関する会社の取締役会決議公告日である。今回の非公開発行の発行価格は42.99元/株で、定価基準日前の20取引日の会社の株式取引平均の80%を下回らない(定価基準日前の20取引日の株式取引平均=定価基準日前の20取引日の株式取引総額/定価基準日前の20取引日の株式取引総量)。
会社の株式が定価基準日から発行日までの間に配当金、配当金、資本積立金の株式移転などの除権除利事項が発生した場合、今回の発行価格は相応の調整を行い、調整方法は以下の通りである。
(1)配当:P 1=P 0-D;
(2)配当金または増資資本金:P 1=P 0/(1+N);
(3)P 1=(P 0-D)/(1+N)の2つを同時に行う.
このうち、P 1は調整後の発行価格、P 0は調整前の発行価格、Dは1株当たり現金配当金、Nは1株当たり配当金または転増株数である。
採決結果:7票同意、0票反対、0票棄権。
5、発行数量
今回の非公開発行の株式数は46522448株(本数を含む)を下回らず、69783670株(本数を含む)を超えず、発行前の会社の総株式の30%を超えず、発行後の会社の総株式の5%を下回らず、中国証券監督管理委員会の今回の発行に関する承認文書を基準としている。
会社の株式が定価基準日から発行日までの間に配当金の送付、資本積立金の増資などの除権事項が発生した場合、今回の非公開発行の発行数は相応に調整される。
採決結果:7票同意、0票反対、0票棄権。
6、販売制限期間
Byd Company Limited(002594) が買収した今回の非公開発行株式は、当該株式が上場した日から36ヶ月以内に譲渡されない。販売期間終了後の減持は中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所及び「会社定款」の関連規定を遵守しなければならない。今回の発行が終了した後、 Byd Company Limited(002594) の購入で取得した今回の発行株式は、会社が配当金を送ったり、資本積立金が株式を増資したりするなどの理由で派生した株式も上記の販売制限期間の手配を遵守しなければならない。
採決結果:7票同意、0票反対、0票棄権。
7、今回の発行前に未分配利益をロールバックする手配
今回の非公開発行が完了した後、今回の発行前にロールバックされた未分配利益は、会社の新旧株主が発行後の株式比率で共同で享有する。
採決結果:7票同意、0票反対、0票棄権。
8、決議の有効期限
今回の非公開発行決議の有効期間は、会社の株主総会が今回の非公開発行議案を審議・採択した日から12ヶ月である。
採決結果:7票同意、0票反対、0票棄権。
9、上場場所
今回非公開で発行された株は深セン証券取引所に上場した。
採決結果:7票同意、0票反対、0票棄権。
10、今回発行する株式の募集資金金額及び用途
今回の非公開発行株式の募集資金総額(発行費用を含む)は3000000万元(本数を含む)を超えず、発行費用を差し引いた募集資金の純額はすべて流動資金の補充と債務の返済に使われる。具体的な状況は以下の通りです。
連番プロジェクト投資総額募集資金金額（万元）（万元）
1流動資金の補充及び債務の返済300 Fawer Automotive Parts Limited Company(000030) 00000
合計300 Fawer Automotive Parts Limited Company(000030) 00000
関連法律法規の許可及び株主総会決議の授権範囲内で、取締役会は募集資金の投向及び必要な金額などの具体的な手配を調整または確定する権利がある。
採決結果:7票同意、0票反対、0票棄権。
会社の独立取締役はこの議案について事前承認意見と明確な同意の独立意見を発表した。
この議案は会社の株主総会に提出して審議して可決しなければならない。
三、7票の同意、0票の反対、0票の棄権の採決結果で「会社の非公開発行株式予案に関する議案」を審議・採択した。
産業発展と会社の戦略計画の需要に基づいて、会社は非公開発行株を申請し、募集資金をすべて流動資金の補充と債務の返済に使用する予定である。会社は《中華人民共和国会社法》、《中華人民共和国証券法》、《上場会社証券発行管理弁法》と《上場会社非公開発行株実施細則》などの法律、法規と規範性文書の関連規定に従い、《 Chengxin Lithium Group Co.Ltd(002240) 2022年度非公開発行A株予案》を制定した。
会社の独立取締役はこの議案について事前承認意見と明確な同意の独立意見を発表した。
この議案は会社の株主総会に提出して審議して可決しなければならない。
四、7票の同意、0票の反対、0票の棄権の採決結果で「会社の非公開発行の株式募集資金の使用可能性分析報告に関する議案」を審議・採択した。
会社は《上場会社証券発行管理方法》と《上場会社非公開発行株式実施細則》などの関連法律法規、規範性文書の要求に従い、《 Chengxin Lithium Group Co.Ltd(002240) 非公開発行A株募集資金使用可能性分析報告》を編制した。
会社の独立取締役はこの議案について事前承認意見と明確な同意の独立意見を発表した。
この議案は会社の株主総会に提出して審議して可決しなければならない。
五、7票の同意、0票の反対、0票の棄権の採決結果で「会社が戦略投資家を導入し、に署名することに関する議案」を審議・採択した。
会社は株式を指向的に発行する方式を通じて、戦略投資家として Byd Company Limited(002594) を導入する予定です。世界の新エネルギー自動車産業のリーダーの一人として、 Byd Company Limited(002594) は巨大な技術研究開発チームと強大な一体化生産能力を持ち、高度に安全なリン酸鉄リチウム電池と高エネルギー密度の三元電池を開発し、電動商用車と電動乗用車の分野に広く応用されている。
会社は＊＊＊ Byd Company Limited(002594) の上流原材料サプライヤーです。将来、新エネルギー自動車業界、エネルギー貯蔵業界の盛んな発展と Byd Company Limited(002594) の生産能力投資計画の絶え間ない実施に伴い、 Byd Company Limited(002594) のリチウム製品の需要は持続的に釈放され、双方の業務協力のために堅固な基礎を築き、会社の販売規模の拡大と販売業績の向上を助力する。同時に、 Byd Company Limited(002594) は広範な新エネルギー産業の業界資源を持っており、そのグローバル化の配置は会社の発展方向と高度に一致している。 Byd Company Limited(002594) 会社の戦略投資家になった後、その優位性を十分に発揮し、利用し、積極的に会社と業界内の良質な企業の協力に協力し、市場、ルート、ブランド、技術、資源、投融資などを含むが、それに限らない。このため、同社は今回、戦略投資家として Byd Company Limited(002594) を導入し、双方の産業チェーン協力と協同に役立ち、「世界のリチウム電気新エネルギー材料のリード企業になることに力を入れる」という戦略目標の実現を加速させる予定だ。
同社の今回の非公開発行案に基づき、同社は Byd Company Limited(002594) と「条件付き発効戦略協力協定」に署名する予定である。「条件付き発効戦略協力協議」は、戦略投資家が備える優位性と会社との戦略協力基礎と協同効果、協力分野と協力目標、協力方式、協力期限、会社の経営管理に参加する手配などの事項について約束した。
会社の独立取締役はこの議案について事前承認意見と明確な同意の独立意見を発表した。
この議案は会社の株主総会に提出して審議して可決しなければならない。
六、7票の同意、0票の反対、0票の棄権の採決結果で「条件付き発効の株式購入協議に関する議案」を審議・採択した。
今回の非公開発行の順調な実施を保証するために、会社は Byd Company Limited(002594) と「条件付き有効株式購入協議」に署名する。
会社の独立取締役はこの議案について事前承認意見と明確な同意の独立意見を発表した。
この議案は会社の株主総会に提出して審議して可決しなければならない。
七、7票の同意、0票の反対、0票の棄権の採決結果で「会社の2022年度の非公開発行株に関する関連取引事項に関する議案」を審議・採択した。
今回の非公開発行は Byd Company Limited(002594) を会社の戦略投資家として導入する予定で、今回の非公開発行が完了した後、 Byd Company Limited(002594) が保有する会社の株式は5%を超える見込みで、「深セン証券取引所株式上場規則」の規定によると、 Byd Company Limited(002594) は会社の関連先となり、そのため、 Byd Company Limited(002594) は今回の非発行株式の購入事項に参加して会社の関連取引を構成する。今回の発行が完了すると、 Byd Company Limited(002594) とその傘下会社と会社が製品購入販売などの業務提携を展開して会社の関連取引を構成し、会社は公正、公平、公開の原則に従い、法律法規及び関連取引関連管理制度の定価原則に厳格に従い、法律法規及び内部規定に厳格に従って関連取引の審査・認可手続きを履行する。
会社の独立取締役はこの議案について事前承認意見と明確な同意の独立意見を発表した。
この議案は会社の株主総会に提出して審議して可決しなければならない。
八、7票の同意、0票の反対、0票の棄権の採決結果で「前回の資金募集使用状況報告に関する議案」を審議・採択した。
中国証券監督管理委員会の「前回募集資金使用状況報告に関する規定」(証券監督発行字[2007500号)の関連要求に基づき、会社は前回募集資金使用状況に対して「 Chengxin Lithium Group Co.Ltd(002240) 前回募集資金使用状況特別報告」を作成し、監査機構を招聘して特別審査を行い、「前回募集資金使用状況審査報告」を発行した。
会社の独立取締役はこの議案について事前承認意見と明確な同意の独立意見を発表した。
この議案は会社の株主総会に提出して審議して可決しなければならない。
九、7票の同意、0票の反対、0票の棄権の採決結果で「非公開発行の株式償却の即時リターン、補充措置及び関連主体の承諾に関する議案」を審議・採択した。
中国証券監督管理委員会(証券監督管理委員会公告[201531号)などの文書の関連規定に基づき、
