証券コード： Chengxin Lithium Group Co.Ltd(002240) 証券略称： Chengxin Lithium Group Co.Ltd(002240) 公告番号：2022014 Chengxin Lithium Group Co.Ltd(002240)
買収対象者と条件付で発効する株式買収協議及び関連取引に関する公告
当社及び取締役会の全員は情報開示内容の真実、正確と完全を保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
一、関連取引の概要
1、2022年3月22日、 Chengxin Lithium Group Co.Ltd(002240) (以下「 Chengxin Lithium Group Co.Ltd(002240) 」または「会社」と略称する)と Byd Company Limited(002594) (以下「 Byd Company Limited(002594) 」)は「 Chengxin Lithium Group Co.Ltd(002240) 非公開発行A株株の付帯条件について発効する株式購入協議」に署名し、会社は非公開で株を発行する方式を通じて、 Byd Company Limited(002594) に46522448株(本数を含む)を下回らず69783670株(本数を含む)を超えない株式を発行し、発行数は今回の非公開発行前の会社の総株式の30%を超えず、発行後の会社の総株式の5%を下回らず、発行価格は42.99元/株(本非公開発行株式取締役会決議公告日前の20取引日の会社の株式平均価格の80%を下回らない)。今回の非公開発行株式の募集資金総額(発行費用を含む)は3000000万元(本数を含む)を超えず、発行費用を差し引いた募集資金の純額はすべて流動資金の補充と債務の返済に使用される。
2、今回の発行が完了するまで、＊＊＊ Byd Company Limited(002594) は会社と関係がありません。今回の発行が完了すると、 Byd Company Limited(002594) が保有する会社の株式は5%を超える見込みで、「深セン証券取引所株式上場規則」などの関連規定により、 Byd Company Limited(002594) が会社の関連先となるため、 Byd Company Limited(002594) が買収会社の今回の非公開発行に参加して会社との関連取引を構成する。今回の発行が完了すると、 Byd Company Limited(002594) とその傘下会社と会社が製品の購入販売などの業務提携を行い、会社との関連取引を構成する。
3、会社は2022年3月22日に第7回取締役会第三十三回会議を開き、7票の同意、0票の反対、0票の棄権の採決結果で今回の関連取引事項を審議・採択した。会社の独立取締役はすでにこの事項について事前承認意見と明確な同意の独立意見を発表した。今回の関連取引は、会社の株主総会の審議承認と中国証券監督管理委員会の承認を得て実施する必要がある。
二、関連者の基本状況
（Ⅰ）基本状況
会社名： Byd Company Limited(002594)
統一社会信用コード：91440 Suzhou Kingswood Education Technology Co.Ltd(300192) 317458 F
法定代表者：王伝福
登録資本金：2911142855元
登録住所：深セン市大鵬新区葵涌街道延安路1号
設立日：1995年2月10日
主な業務: Byd Company Limited(002594) 主に新エネルギー自動車と伝統的なガソリン自動車を含む自動車業務、携帯電話部品と組立業務、二次充電電池と太陽光発電業務に従事し、都市軌道交通業務分野を積極的に開拓している。
（Ⅱ）持分構造
2021年9月30日現在、 Byd Company Limited(002594) の上位10名の株主の持株状況は以下の通りである。
連番株主名株主性質持株比率報告期末持株数
（%）（株）
1 HKSCC NOMINEES海外法人28.74822377147(注1)LIMITED
2王伝福境内自然人17.95513623850(注2)
3呂向陽境内の自然人8.36239228620
BERKSHIRE
HATHAWAY ENERGY（原）
MIDAMERICAN海外法人4名7.86225000000
ENERGY HOLDINGS
COMPANY)
5融捷投資控股集団有限公内非国有法人5.42155149602
司
6夏佐全国内自然人2.9784929660(注3)
7香港中央決算有限公司海外法人2.1561505667
8王念強境内自然人0.6418299740
中央為替資産管理有限責任国有法人
9社0.54153880200
10枚炜内自然人0.38109999000
注1:この数には、王伝福氏が保有している100000株のH株と夏佐全氏とその持株している海外会社SIGN INVESTMENTS LIMITEDがそれぞれ保有している195000株のH株と305000株のH株が含まれています。
注2:この数には王伝福さんが保有している100000株のH株は含まれていません。この数には、王伝福氏が易方達資産 Byd Company Limited(002594) を通じて1号資産管理計画で保有している3727700株のA株は含まれていません。
注3:この数には、夏佐全氏とそのホールディングスの海外会社SIGN INVESTMENTS LIMITEDがそれぞれ保有しているH株195000株とH株305000株は含まれていません。
Byd Company Limited(002594) の持株株主と実際のコントロールは王伝福さんです。
(III)主な財務データ
最近一年及び一期、 Byd Company Limited(002594) の主な財務データは以下の表の通りである。
単位：万元
プロジェクト2021年9月30日2020年12月31日
総資産251860885020101732.10
負債合計16067806801365634090
所有者持分合計911828170644539120
プロジェクト2021年1-9月2020年度
営業収入14519235801565976910
純利益3296543060139630
親会社に帰属する2443112042342670者の純利益
注：以上のデータは＊＊＊ Byd Company Limited(002594) 2020年度報告、2021年第3四半期報告に由来する。
(IV)関連関係説明
今回のリリースが完了するまで、 Byd Company Limited(002594) は会社との関連はありません。今回の発行が完了すると、 Byd Company Limited(002594) が保有する会社の株式は5%を超える見込みで、「深セン証券取引所株式上場規則」などの関連規定により、 Byd Company Limited(002594) が会社の関連先となるため、 Byd Company Limited(002594) が買収会社の今回の非公開発行に参加して会社との関連取引を構成する。今回の発行が完了すると、 Byd Company Limited(002594) とその傘下会社と会社が製品の購入販売などの業務提携を行い、会社との関連取引を構成する。
(V)履行能力分析
Byd Company Limited(002594) は上場会社及び中国自主ブランドの自動車リーダーメーカーとして、法に基づいて存続し、正常に経営し、良好な契約履行能力を持っている。
三、関連取引標的の基本状況
今回の関連取引の標的は会社が非公開で発行した国内上場人民元普通株(A株)株で、1株当たりの額面は人民元1.00元である。 Byd Company Limited(002594) 今回の非公開発行株式を現金で購入し、今回の非公開発行募集資金の総額は人民元300000元を超えない。会社の今回の非公開発行株式の数は46522448株(本数を含む)を下回らず69783670株(本数を含む)を超えず、今回の非公開発行取締役会決議日前の会社総株式の30%を超えず、発行後の会社総株式の5%を下回らない。株式買い戻し消込その他の原因で会社の総株式が変動し、今回の発行株式数は相応に調整される。
四、関連取引の定価政策及び定価根拠
今回の非公開発行の定価基準日は、今回の非公開発行に関する会社の取締役会決議公告日である。今回の非公開発行の発行価格は42.99元/株で、定価基準日前の20取引日の会社の株式取引平均の80%を下回らない(定価基準日前の20取引日の株式取引平均=定価基準日前の20取引日の株式取引総額/定価基準日前の20取引日の株式取引総量)。会社の株式が定価基準日から発行日までの間に配当金、配当金、資本積立金の株式移転などの除権除利事項が発生した場合、今回の発行価格は相応の調整を行い、調整方式は以下の通りである。
配当金:P 1=P 0-D
配当金または転増株式:P 1=P 0/(1+N)
両方同時進行：P 1=(P 0-D)/(1+N)
このうち、P 1は調整後発行価格、P 0は調整前発行価格、Dは1株当たり現金配当金、Nは1株当たり配当金または転増株数である。
五、関連取引協議の主な内容
2022年3月22日、会社（甲）と＊＊＊＊ Byd Company Limited(002594) （乙）は『条件付有効株式購入協議』に調印した。主な内容は以下の通りである。
（Ⅰ）契約主体と締結時間
甲（発行者）： Chengxin Lithium Group Co.Ltd(002240)
乙（戦略投資家）： Byd Company Limited(002594)
締結日：2022年3月22日
（Ⅱ）受注数量
甲の今回の非公開発行株式数は259604986株(本数を含む)を超えず、本発行前の甲の総株式の30%を超えていない。
今回の非公開発行が中国証券監督管理委員会の承認を得た後、乙が今回の非公開発行を承認する予定の金額は人民元が20000000万元以上3000000万元以下(以下「購入金額」と略称する)であり、乙が甲の今回の非公開発行株式の購入数(以下「購入数量」と略称する)は購入金額を今回の非公開発行の1株当たり発行価格で割って確定する。受注数は46522448株(本数を含む)を下回らず、69783670株(本数を含む)を超えず、非公開発行後の甲の総株式の5%を下回らない。
甲の株式が定価基準日から発行日までの間に配当金、配当金、資本積立金の株式移転などの除権、配当事項がある場合、上述の購入数量は相応の調整を行う。
甲乙双方は市場の状況及び関連規則に基づき、意思決定手順及び情報開示義務を履行し(一方の情報開示前に事前に相手に通知する必要がある)、協議し、補充協議に署名し、今回の非公開発行の1株当たり発行価格を調整し、それに応じて購入数量を調整することができる。
（Ⅲ）受注価格
甲の今回の非公開発行の定価基準日は甲の第7回取締役会第33回会議決議公告日である。
乙が甲の今回の非公開発行株式を購入する価格は42.99元/株(以下「購入価格」と略称する)であり、定価基準日前20取引日甲の株式取引平均(定価基準日前20取引日甲の株式取引平均=定価基準日前20取引日甲の株式取引総額/定価基準日前20取引日甲の株式取引総量)の80%を下回らない。
甲株
