China Securities Co.Ltd(601066) 説明
深セン証券取引所『対 Henan Huaying Agricultural Development Co.Ltd(002321) に関する注目状』(会社部注目状〔2022〕第169号)
の査察意見
深セン証券取引所上場企業管理一部:
Henan Huaying Agricultural Development Co.Ltd(002321) (以下「会社」、「上場会社」または「華英農業」と略称する)は2022年3月4日に「株主権益変動および持株株主、実際の支配者の変更に関する提示公告」、「 Henan Huaying Agricultural Development Co.Ltd(002321) 詳細権益変動報告書」などの公訴文書を公開した。2022年3月8日に深セン証券取引所から「対 Henan Huaying Agricultural Development Co.Ltd(002321) に関する注目状」(会社部注目状〔2022〕第169号)(以下「注目状」と略す)を受領した。
China Securities Co.Ltd(601066) (以下「財務顧問」または「 China Securities Co.Ltd(601066) 証券」と略称する)は華英農業の委託を受け、「注目状」に関連する問題に基づいて査察を行い、査察意見を発行する。問題2
貴社は関係者に問い合わせた上で、上述の鼎新興華GPシェアの譲渡事項の背景と原因、譲渡価格の定価根拠と合理性を確認してください。関連譲渡事項が鼎とあなたの会社が署名した「戦略協力枠組み協定」「投資意向協定の再構築」「投資協定の再構築」などに違反しているかどうかを説明します。出資者グループ会議の採決で可決された「権益調整案」、裁判所が承認した「再整備計画」などに違反しているかどうか。公開募集と選考に違反して投資家の手続きを再整備する状況があるかどうか。さらに、あなたの会社が上場企業の利益と株主の合法的権益を保護するための対応措置(適用など)を取ったか、または取ったことを説明します。
返信:
(1)鼎新興華GPシェア譲渡事項の背景と原因、譲渡価格の定価根拠とその合理性
一、鼎新興華GPシェア譲渡事項の背景と原因
投資側の返信によると、2022年1月、慎重な研究分析を経て、東興羽毛とその実制御側の許水はいずれも華英農業の未来経営案の産業投資家に対する位置づけに合致し、産業協同、資源相互補完の面で際立った優位性を持っており、具体的な原因は以下の通りである。
1、東興羽毛は羽毛加工業界の有名な企業として、強い産業背景と資金実力を備えている
許水均とその持ち株の東興羽毛は羽毛加工業界に従事して20年近く、完全な生産製造基地とサプライチェーンシステムを持っており、産業規模は同業界の中で上位にランクされている。中国の有名な羽毛加工企業として、許水均とその持ち株の東興羽毛は強い産業背景と資金実力を備えている。
2、羽毛加工は華英鳥養殖と密接に関連する上下流産業であり、産業チェーンにおける高付加価値プレートである
アヒルの毛は鳥養殖の主な副産物の一つであり、直接販売製品の付加価値は低い。アヒルの毛収集と羽毛加工を通じて、羽毛と羽毛製品を形成し、製品価値が著しく向上した。現在、東興羽毛と New Hope Liuhe Co.Ltd(000876) 、華英農業、益客食品などの中国の主要鳥養殖上場企業は長年の良好な協力を維持し、アヒルの毛の供給の安定を確保している。特に現在の養殖業界の逆周期の背景の下で、下流の羽毛産業は利益能力の強い高利益プレートであり、アヒルの養殖の全産業チェーンを引き続き維持した上で、羽毛などの高利益プレートの発展を重点的に突破し、華英農業の未来の発展にとってより有利である。
3、許水均氏は華英農業のコントロール人になった後、その優勢のダウン資産を注入し、上場企業の産業チェーンを拡大するのに有利である。
現在、許水均氏傘下の羽毛資産の生産能力規模は世界の前列に位置しており、もし許水均氏が華英農業の実制御人になれば、その優位資産を注入し、華英農業の世界鴨王+世界羽王の「双王」産業構造を鋳造し、華英農業の「飛ぶ」ために基礎を築くのに有利である。
上述の華英農業の未来発展計画に対する考慮と東興羽毛と許水平均の優位性に基づき、華英農業の未来経営管理について協議、討論を行う過程で、興華鼎、信陽産投、東興羽毛は十分な研究と分析を経て、許水平均とそのコントロールする東興羽毛は再整備が完了した後、華英農業を持ち株し、政府産業の誘導資金と資源の助けの下で、華英農業の生産経営を全面的に担当し、華英農業の投資家の産業基盤を厚くすることができ、アヒルの養殖の全産業チェーンを引き続き維持した上で、羽毛などの高利益プレートの発展を重点的に突破することは、華英農業の実際のコントロール者を明確にし、内部の管理構造を安定させるだけでなく、華英農業の未来の発展にも有利である。
これにより、2022年2月14日から16日にかけて、鼎と東興羽毛、興華鼎、信陽産投、東興羽毛などの各方面は十分な協議を経て合意に達し、内部構造の調整を行うことを決定し、各方面は相応の決議プログラムを履行し、華英農業の内部構造の調整が適切であることを通知した。
二、譲渡価格の定価根拠とその合理性
再整備投資家はいずれも許水均が華英農業の未来の実際のコントロール者として支持され、財務投資家として華英農業の発展を長期的に支持することを望んでいる。その上で、各方面の十分な協議を経て、GPの出資シェアがまだ納付されていないため、1元名義の価格で譲渡することを確定した。投資側の広興株式は、華英農業の3%の株式を譲渡する予定の中華英農業の1%の株式を、新規鼎全資子会社の四川興華鼎が譲渡した。将来、新たに鼎を財務投資家として華英の発展に助力し続ける。
三、検査状況
1、会社が再整備投資側に発行した質問状及び再整備投資側の返事を審査する。
2、「投資協議の再整備」補充協議を査察する。
3、鼎新興華のパートナーシップ協定及びGP譲渡のパートナーシップ会議決議を査察する。興華鼎と杭州興増が署名した「GPシェア譲渡協定」。
4、鼎新興華が新しい持株株主として公表した「詳細権益変動報告書」を査察する。
四、意見を査察する
本財務顧問は、今回のGPシェアの譲渡事項は投資家の内部構造調整事項に属し、投資各方面は商業手配に基づいて、内部の十分な交渉とコミュニケーションの基礎の上で協議して確定すると考えている。GPシェアがまだ
実際に納付し、各方面の確定を経て名義価格で1元譲渡する。査察資料に基づき、GPシェア譲渡の
背景、原因、定価などの事項が検査資料と明らかに一致しない場合。
（2）GPシェア譲渡において新規鼎が貴社と締結した「戦略協力枠組み協定」に違反していないか
議」「投資意向協議の再整備」「投資協議の再整備」などの状況
一、譲渡事項と会社が署名した関連協議の主な内容の対比分析
協定名称GPシェア譲渡協「再整備投資協定」「再整備投資意向協「戦略協力枠組み協定」議」
署名期間2022.2.17202112.232021.6.162021.1.14
署名主体甲：興華鼎、会社及び各再整備投資者甲：新鼎、乙：甲：会社、乙：新鼎乙：杭州興増会社
1、甲は人民1、鼎を追加してその投資設立を指定する1、甲は乙とする意向がある.提携目標
ドル1元の価格は鼎新興華を産業投資側の再整備投資者として、乙が総合産業の優位性に頼り、その所有するすべての人に参加し、光州辰悦、信陽乙の再整備投資と連合する。
過去に成功した実践と経験の鼎新興華財産華信、農投新運動エネルギー、広興2、甲は上場回復の基礎の上で、双方の優位シェアを十分に整合して乙の株式に譲渡し、財務投資者として会社の利益能力に参加し、資源を軽減し、先進資産運営管理者を導入し、乙は華英農業の再整備を受けることに同意する。また、華英上場企業の債務負担を理モデルとし、主業では変わらず、登録されている。農業の再整備計画の執行期間の出発点を譲り受け、関連法律地が変わらないことを前提に、甲を助けた後、乙が譲り受けた部分を履行して株を増やす。(II)法規と関連政策の枠組みは苦境を脱し、モデルチェンジし、グレードアップし、鼎新興華に対する鼎新興華、光州辰悦、信架の下で、多種の措置を取って高品質で急速に発展することを実現した。
出資義務陽華信、農投新運動エネルギー、広支持乙の予備再整備及び重2.提携方式
2、乙は本興株権で2021年12月29日に仕事を整えるべきである。（1）産業提携
協議が発効する日までに投資金を一度に支払う3、双方は互いに協力しなければならない。乙の持株株主は大型から2日以内に銀行から管理人が指定した銀行口座で、上述の華英農の総合的な現代企業を全力で推進し、傘下の生産振替方式は一度に行う。業の事前再整備及び再整備の工業タイプは豊富で、甲と主な内容性を展開して対価2、鼎新興華、光州辰悦、作を譲渡することができる。各方面は協力によって多様化した産業協力を行う。
金は甲に支払う。信陽華信、農投新運動エネルギー、事項の推進状況は、(2)資本協力
3、甲は広興株式に対して今回譲り受けた上場会社を安定させることを保証する。乙は債務再編、資産重財産シェアの所有をその指定証台に転送し、上場会社グループに有利で、資産託管の面ですでに成功した所有権と完全券口座を持っている日から36ヶ月の正常な経営、人員に有利な実践経験を持っている。本プロジェクトについて、処分権保証を含めていかなる形式を通じて労働者を減らさない安定は、元の乙が専門資源の財産シェアを組織する上で未(集合競売、大口交則を含め、後続の甲の現状に対して十分に職務を尽くして抵当を設定し、品質が容易で、協議譲渡などの各方面の関連業務を行う予定である。調査し、確実に実行可能な資本保証を制定し、財産分式を保証する)。 4、協議締結後、双方の運営方案は甲の債務額が差し押さえられていないことを効果的に解決し、3、華英農業経営発展に基づいて特別工作グループを設立し、責任問題を負い、甲のために新鮮なものを輸入する場合、甲は需要を負担し、再整備後の華責のために各具体的な協力「血液」を推進するよう協力しなければならない。
これによる一英農業の提供は15億元以下である。（3）経営管理協力
経済と法律の融資支援を切る。5、法律に基づいて乙に再投資することを確定し、その豊富な経営責任に頼る。4、再整備が完了した後、産業資本者を利用する場合、同等条件の管理経験と農牧業界の強大な投資者の資源、管理、市の下で、甲は優先的に投資する産業チェーン資源の優位性があり、甲のために
場などの優位性と華英農業の形成権。先進的な経営管理理念を輸送し、互いに補完し、状況に応じて適時に業界の先進企業を組織し、甲が良質な資産に入るのを助け、華英農側の経営モデルの更新を実現し、管理業の「よくなり、飛ぶ」を確立する。システムは、企業管理モデルの財務投資家の優位性を利用して、アップグレードと世代交代を実現する。
華英農業協調政策、税乙及び乙が指定した託管収入及び融資などの支持のため、回復と主体は甲の所属する各生に対して華英農業の持続経営産経営企業の託管期限と利益を強化する能力を持っている。5年未満の託管期間選択権と優先権。
以上の表に示すように、会社と鼎が署名し、実行した「戦略協力枠組み協定」「投資意向協定の再構築」は、会社の再構築前期と事前再構築段階において、新たに鼎の資源優勢と管理経験を頼りに、多種の措置を通じて会社が事前再構築と再構築作業を推進し、会社が産業協同発展を形成する
