Henan Huaying Agricultural Development Co.Ltd(002321) マネージャー
深セン証券取引所の「 Henan Huaying Agricultural Development Co.Ltd(002321) に対する関心状について」(会社部関心状〔2022〕第169号)に関する特別意見
深セン証券取引所上場企業管理一部:
2022年3月8日、 Henan Huaying Agricultural Development Co.Ltd(002321) (以下「華英農業」または「会社」と略す)貴下より『 Henan Huaying Agricultural Development Co.Ltd(002321) に対する注目状について』(会社部注目状〔2022〕第169号)(以下「注目状」と略す)を受領いたしました。 Henan Huaying Agricultural Development Co.Ltd(002321) 管理人は『注目状』の要求に従って、関連問題に対して真剣に検査を行い、現在『注目状』の関連問題について特別意見を出した。問題2
貴社は関係者に問い合わせた上で、上述の鼎新興華GPシェアの譲渡事項の背景と原因、譲渡価格の定価根拠と合理性を確認してください。関連譲渡事項が鼎とあなたの会社が署名した「戦略協力枠組み協定」「投資意向協定の再構築」「投資協定の再構築」などに違反しているかどうかを説明します。出資者グループ会議の採決で可決された「権益調整案」、裁判所が承認した「再整備計画」などに違反しているかどうか。公開募集と選考に違反して投資家の手続きを再整備する状況があるかどうか。さらに、あなたの会社が上場企業の利益と株主の合法的権益を保護するための対応措置(適用など)を取ったか、または取ったことを説明します。あなたの会社の弁護士、財務顧問、再整備管理人に査察して明確な意見を発表してください。
返信:
一、鼎新興華GPシェア譲渡事項の背景と原因、譲渡価格の定価根拠とその合理性。
(I)鼎新興華GPシェア譲渡事項の背景と原因、譲渡価格の定価根拠と合理性
信陽市鼎新興華産業投資パートナー企業(有限パートナー)(以下「鼎新興華」と略称する)、広漢東興羽毛製品有限会社(以下「東興羽毛」と略称する)、上海新鼎資産管理有限会社(以下「新鼎」と略称する)、四川興華鼎企業管理有限会社(以下「興華鼎」と略称する)、杭州興増企業管理有限会社(以下「杭州興増」と略称する)、信陽市産業投資グループ有限会社(以下「信陽産投」と略称する)などの各方面の返事:
2022年1月上旬、慎重な研究分析を経て、鼎が新たに増加した。具体的な原因は以下の通りです。
1、東興羽毛は羽毛加工業界の有名な企業として、強い産業背景と資金実力を備えている
許水均とその持ち株の東興羽毛は羽毛加工業界に従事して20年近く、完全な生産製造基地とサプライチェーンシステムを持っており、産業規模は同業界の中で上位にランクされている。中国の有名な羽毛加工企業として、許水均とその持ち株の東興羽毛は強い産業背景と資金実力を備えている。
2、羽毛加工は華英鳥養殖と密接に関連する上下流産業であり、産業チェーンにおける高付加価値プレートである
アヒルの毛は鳥養殖の主な副産物の一つであり、直接販売製品の付加価値は低い。アヒルの毛収集と羽毛加工を通じて、羽毛と羽毛製品を形成し、製品価値が著しく向上した。現在、東興羽毛と New Hope Liuhe Co.Ltd(000876) 、華英農業、益客食品などの中国の主要鳥養殖上場企業は長年の良好な協力を維持し、アヒルの毛の供給の安定を確保している。特に現在の養殖業界の逆周期の背景の下で、下流の羽毛産業は利益能力の強い高利益プレートであり、アヒルの養殖の全産業チェーンを引き続き維持した上で、羽毛などの高利益プレートの発展を重点的に突破し、華英農業の未来の発展にとってより有利である。
3、許水均氏は華英農業のコントロール人になった後、その優勢のダウン資産を注入し、上場企業の産業チェーンを拡大するのに有利である。
現在、許水均氏傘下の羽毛資産の生産能力規模は世界の前列に位置しており、もし許水均氏が華英農業の実制御人になれば、その優位資産を注入し、華英農業の世界鴨王+世界羽王の「双王」産業構造を鋳造し、華英農業の「飛ぶ」ために基礎を築くのに有利である。その上で、2022年1月26日、鼎が東興羽毛、信陽産投などの主要投資家に正式に提案し、許水均側が鼎新興華GPを担当し、華英農業の未来経営発展を担当した。
東興羽毛は新たな鼎の提案を受けた後、十分な討論、分析を経て、政府の産業誘導資金と資源の助けの下で、華英農業の生産経営を全面的に担当することができ、華英農業の投資家の産業基盤を厚くし、アヒルの養殖の全産業チェーンを引き続き維持した上で、羽毛などの高利益プレートの発展を重点的に突破し、華英農業を持ち株する実力を備えていると考えている。
信陽産投は新鼎の提案を受けた後、この事項について上級主管部門に仕事の報告を行い、上級主管部門の支持と認可を得た。
その上で、華英農業の未来の経営管理について協議し、討論する過程で、各方面は許水均とそのコントロールした東興羽毛が再整備が完了した後、華英農業を持ち株し、政府の産業誘導資金と資源の助けの下で、華英農業の生産経営を全面的に担当し、華英農業の再整備投資家の産業底色を厚くすることができ、アヒルの養殖の全産業チェーンを引き続き維持した上で、羽毛などの高利益プレートの発展を重点的に突破することは、華英農業の実際のコントロール人を明確にし、内部のガバナンス構造を安定させるだけでなく、華英農業の未来の発展にも有利である。
2022年2月14日から16日まで、各方面は十分な協議を経て合意に達し、内部アーキテクチャの調整を行い、各方面は相応の決議手続きを履行することを決定した。
2022年2月16日、鼎新興華はパートナー会議を開き、興華鼎の出資額がまだ納付されていないことを考慮し、各方面は興華鼎がその納付出資額を名目価格1元で杭州興増に譲渡することに同意した。
2022年2月17日、四川興華鼎は杭州興増と「パートナー企業財産シェア譲渡協定」に署名した。
2022年2月18日、鼎新興華は工商変更登記を行い、四川興華鼎はその保有する鼎新興華の1.4085%のシェアを杭州興増に譲渡した。
（Ⅱ）書類の照合
1、鼎新興華、東興羽毛、新鼎、興華鼎、杭州興増の会社の問い合わせに対する返事;
2、『投資協議の再整備』及び補充協議；
3、鼎新興華パートナー協議、鼎新興華パートナー会議決議、パートナー企業財産シェア譲渡協議;興華鼎と杭州興増が署名した「GPシェア譲渡協定」。
4、鼎新興華の各パートナーの出資シェアの納付状況;
5、鼎新興華が新しい持株株主として披露した「詳細権益変動報告書」。
(III)特別意見
審査資料と結びつけて、鼎新興華GPシェアの譲渡は鼎新興華パートナーの内部協議を経て一致して決定され、華英農業のガバナンス構造を安定させ、華英農業の長期的な発展を実現するために考慮され、同時に興華鼎の出資額がまだ納付されていないため、譲渡対価は1元である。したがって,査察資料によりGPシェア譲渡の背景,原因,定価などの事項が査察資料と明らかに一致しないことは認められなかった.
二、関連譲渡事項は鼎と会社が署名した「戦略協力枠組み協定」「投資意向協定の再構築」「投資協定の再構築」などの状況に違反していない。
（Ⅰ）関連協議約定の主な状況
審査会社が提出した関連協議書：
2021年1月、鼎と会社が署名した「戦略協力枠組み協定」の主な内容は以下の通りである。
1、協力目標
乙は総合産業の優位性に頼り、過去の成功実践と経験の基礎の上で、双方の優位資源を十分に統合し、先進的な資産運営管理モデルを導入し、主業が変わらず、登録地が変わらない前提の下で、甲が苦境を脱し、モデルチェンジとグレードアップを行い、高品質の急速な発展を実現することを助ける。
2、合作方式
（1）産業提携
乙の持株株主は大型の総合的な現代企業であり、傘下の産業タイプが豊富で、甲と多様な産業協力を展開することができる。
（2）資本提携
乙は債務再編、資産再編、資産託管の面ですでに成功した実践経験があり、本プロジェクトについて、乙は専門資源を組織することによって甲の現状に対して十分な職務調査を行い、確実に実行可能な資本運営方案を制定し、甲の債務問題を効果的に解決し、甲のために新鮮な「血液」を輸入する予定である。
（3）経営管理協力
乙はその豊富な経営管理経験と農牧業界の強大な産業チェーン資源の優位性に頼って、甲のために先進的な経営管理理念を輸送し、業界の先進企業を組織して甲の経営モデルの更新を助け、管理体系を確立し、企業管理モデルのアップグレードと世代交代を実現する。
2021年6月、鼎と会社が署名した「投資意向の再構築協定」の主な内容は以下の通りである。
1、甲は乙の再整備投資者として、乙の再整備投資に参加する意向がある。
2、甲は上場企業の収益能力を回復し、上場企業の債務負担を軽減することを出発点とし、関連法律法規及び関連政策の枠組みの下で、多種の措置を取って乙の事前再整備及び再整備を支持する。
3、双方は互いに協力し合い、上述の華英農業の事前再整備と再整備を全力で推進しなければならない。各方面は協力事項の推進状況に基づき、上場企業のプラットフォームの安定に有利であり、上場企業の正常な経営に有利であり、従業員陣の安定に有利であることを原則とし、後続の関連業務を協議して展開する。
4、協議が締結された後、双方は特別工作グループを設立し、各具体的な協力を推進する責任を負う。5、法律に基づいて投資者の再整備を確定する場合、同等の条件の下で、甲は優先投資権を有する。
2021年11月20日、華英農業は裁判所に再整備プログラムに入ると裁定され、2021年12月22日、裁判所は華英農業再整備計画を承認し、華英農業再整備プログラムを終了すると裁定した。2021年12月23日、管理人は華英農業を監督し、新たに指定された産業投資家と財務投資家を連合して「投資再整備協定」に署名し、主な内容は以下の通りである。
1、鼎がその投資を指定して設立した鼎新興華を産業投資家として新たに追加し、光州辰悦、信陽華信、農投新運動エネルギー、広興株式を財務投資家として華英農業の再整備に参加し、華英農業の再整備計画の実行期間中に一部の株式譲渡を受けた。
2、鼎新興華、光州辰悦、信陽華信、農投新運動エネルギー、広興株式承諾今回譲渡された転増株を指定証券口座に登録した日から36ヶ月以内にいかなる形式で減持しない(集合競売、大口取引、協議譲渡などの各種方式を含む)。
3、華英農業の経営発展の需要に基づき、再整備後の華英農業に15億元以下の融資支援を提供することに協力する。
4、再整備が完了した後、産業投資家の資源、管理、市場などの優位性を利用して華英農業と相互補完を形成し、状況に応じて適時に良質な資産を注入し、華英農業の「よくなり、飛ぶ」を実現する。財務投資家の優位性を利用して、華英農業の協調政策、税収と融資などの支持のために、華英農業の持続的な経営と利益能力を回復し、強化する。
（Ⅱ）書類の照合
1、会社と鼎が署名した「戦略協力枠組み協定」「投資意向協定の再整備」。
2、会社と再整備投資側が署名した「再整備投資協定」と補充協定。
3、会社が再整備投資側に発行した質問状及び再整備投資側の返事。
(III)特別意見
関連検査資料と結びつけて、鼎と会社が署名した「戦略協力枠組み協定」の主な内容は産業協力、資本協力、経営管理協力を通じて華英農業の救済を実現することであり、「投資意向協定の再構築」の主な内容はその再構築投資に参加する意向があり、法に基づいて再構築投資者を確定する際、同等の条件の下で、新たに鼎が優先権を享有することを確定した。再整備プログラムに入った後、華英農業公開選考プログラムの中で、管理人、会社は上海に鼎資産管理有限会社またはその指定主体の連合財務投資家を華英農業再整備投資家に選定した。2021年12月23日、鼎新興華は産業投資家として指定され、連合財務投資家はそれぞれ華英農業と「投資再建協定」に署名した。今回の譲渡は投資家の内部構造の調整を再構築することであり、譲渡前後には元産業投資家や財務投資家などの再構築投資対象の変更には触れず、譲渡後、華英農業が実際のコントロール者を明確にし、内部管理構造を安定させ、再整備計画に規定された経営案を集中的に実行し、熟食やダウンなどの後端製品の付加価値と利益能力を高め、産業レベルの利益能力をできるだけ早く回復するのに有利である。そのため、関連検査資料によると、前期に署名した「戦略協力枠組み協定」「投資意向協定の再構築」「投資協定の再構築」に違反する状況は発見されなかった。
三、関連譲渡事項は出資者グループ会議の採決に違反して可決された「権益調整案」、裁判所が承認した「再整備計画」などの状況が存在しない。公募と選考に違反して投資家の手続きを再整備する場合はない。
(I)「権益調整案」「再整備計画」の規定及び投資家募集の流れ
2021年12月22日、会社の出資者グループ会議は前述の「権益調整案」を採決し、同日、信陽中院は会社の「再整備計画」を承認した。
再整備投資者を選定する公開募集と選考手順は以下の通りである。
1、2021年11月24日、管理人は華英農業に「 Henan Huaying Agricultural Development Co.Ltd(002321) 公開募集と再構築投資家の選考に関する通知」を発行し、華英農業が2021年11月25日に公式サイトと巨潮情報網(www.cn.info.com.cn.)「公募・選考再整備投資者に関する公告」(公告番号:2021073)を公開した。
2、2021年11月30日から2021年12月3日まで、管理人、会社はそれぞれ2社の応募に成功した会社と競争的な交渉を行った。十分な交渉、コミュニケーションを経て、鼎の申請資料を追加し、上海鼎資産管理有限会社を確定した。
