独立非執行取締役特別説明及び独立意見
「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督会」と略称する）、「上場会社管理準則」、「上場会社独立取締役規則」などの法律法規及び「上海 Shanghai Fosun Pharmaceutical (Group) Co.Ltd(600196) (グループ)株式会社定款」、「上海 Shanghai Fosun Pharmaceutical (Group) Co.Ltd(600196) (グループ)株式会社独立非執行取締役制度」の関連規定は、上海 Shanghai Fosun Pharmaceutical (Group) Co.Ltd(600196) (グループ)株式会社(以下「当社」と略称する)の独立非執行取締役として、第8回取締役会第六十六回会議(定期会議)審議の関連事項について特別説明及び/又は独立意見を発表した。
一、2021年度対外保証状況について
1、特別説明
(1)2021年度、本グループ(即ち、当社及び持株子会社/単位、以下同)は持株株主及び持株50%以下の関連者、いかなる非法人単位又は個人に担保を提供しなかった。
(2)2021年12月31日現在、本グループの実際の対外保証金額は2021年12月31日現在の日本グループの監査による株主純資産の50%を超えていない。
(3)「会社定款」はすでに対外保証に関する審査・認可手続きなどを規定し、2021年度に当社はすでに対外保証事項について必要な審査・認可手続きを履行した。
(4)2021年度、当社は『上海証券取引所株式上場規則』(以下「上証所『上場規則』)や『会社定款』などの関連規定に従い、対外保証状況の情報開示義務を履行した。
2、独立意見
2021年度に当社と持株子会社/単位間、持株子会社/単位間で発生した担保は、担保リスクが相対的にコントロール可能であり、かつ本グループの経営発展の合理的な需要を満たすために、当社及びその株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。2021年、本グループの対外保証はすべて必要な意思決定手続きを履行し、違反保証と株主利益を損害する状況は発見されず、本グループの対外保証状況と関連事項は関連法律法規と「会社定款」の要求に合致している。
二、2021年度利益分配予案について
当社の2021年度利益分配予案は当グループが置かれている業界の特徴、発展段階、経営と財務状況、利益レベルと中長期発展などの要素を総合的に考慮し、関連法律法規と「会社定款」の関連規定に合致し、当社の株東、特に中小株主の利益を損なう状況は存在せず、当グループの持続的かつ安定した発展に有利である。この予案に同意し、株主総会に審議を要請することに同意した。
三、当社が2022年に会計士事務所を再雇用することに関する議案
今回の再雇用予定の安永華明会計士事務所(特殊普通パートナー)、安永会計士事務所は相応の職業資質と適任能力を備え、上場企業に監査サービスを提供した経験があり、当社の外部監査業務の要求を満たすことができる。今回の再雇用事項の取締役会審議手続は合法的に規則に合致し、当社及びその株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。今回の再雇用事項に同意し、株主総会に審議を要請することに同意した。
四、2021年日常関連/連取引報告及び2022年日常関連/連取引予想に関する議案
審査を経て、当社の独立非執行取締役は、本グループの日常関連/連取引系本グループの経営の需要は、「会社法」、「証券法」、上証所の「上場規則」と「香港連合取引所有限会社証券上場規則」などの関連法律、法規の規定に合致していると考えている。取引の定価は公正で合理的で、一般商業条項に合致する。関連事項の取締役会採決手続は合法的であり、当社及びその株主、特に中小株主の利益を損なう場合はない。
五、本グループの継続及び新規保証額に関する議案
今回の継続及び新規保証額は、(1)当社が持株子会社、持株子会社のために当社又は持株子会社間に担保を提供すること(注:持株子会社とは、全額及び非全額持株子会社/単位六、「上海復星ハイテクグループ財務有限会社のリスク評価報告」に関する議案
復星財務会社は非銀行金融機構として、合法的で有効な経営資質を持っており、その業務範囲、業務内容とプロセス、内部のリスクコントロール制度などの措置はすべて Bank Of China Limited(601988) 保険監督管理委員会の厳格な監督管理を受けている。復星財務会社が本グループに展開する金融サービス業務は正常な商業サービスであり、本グループとその発生した関連預金貸付などの金融サービス業務は公平で合理的であり、本グループの資金の独立性と安全性に影響を与えず、資金占有リスクが存在せず、当社とその株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。今回発行されたリスク評価報告書の結論に同意する。
七、2021年度の資産減損引当金の計上に関する議案
今回計上した資産減価償却の準備は「企業会計準則第8号-資産減価償却」と本グループの実際状況に合致し、当社が作成した財務諸表が企業会計準則の要求に合致することを保証し、2021年12月31日現在の日本グループの財務状況、資産価値を真実、公正に反映した。今回計上した資産減価償却準備は当社とその株主、特に中小株主の利益を損なっておらず、審議手続きは関連法律法規と「会社定款」の規定に合致している。今回の資産減価償却準備に同意する。
独立非執行取締役:李玲、湯谷良、王全弟、余梓山二零二二二年三月二十二日
