Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611)
持株株主及び関連者の資金占用管理制度の防止
（会社の2022年3月22日取締役会の審議を経て可決された）
第一章総則
第一条「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)「上場会社監督管理ガイドライン第8号–上場会社の資金往来、対外保証の監督管理要求」「深セン証券取引所株式上場規則」などの関連法律、法規及び規範性文書の要求に基づき、及び Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) (以下「会社」と略称する)が制定した「 Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) 会社定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定は、持株株主、実際の支配者及びその他の関連者が会社の資金を占有することを防止するために、持株株主又は実際の支配者及びその関連者が会社の資金を占有することを防止する長期的なメカニズムを構築するために、本制度を制定する。
第二条会社の取締役、監事と高級管理職は会社の資金安全を守るために法定義務を負う。第三条本制度でいう資金占有には、経営性資金占有と非経営性資金占有が含まれるが、これらに限定されない。経営性資金占用とは、持株株主、実際の制御者及びその他の関連者が購買、販売などの生産経営段階の関連取引を通じて生じた資金占用を指す。非経営性資金占用とは、持株株主、実際の支配者及びその他の関連者のために賃金、福祉、保険、広告などの費用とその他の支出を立て替え、それに代わって債務を返済するために資金を支払い、持株株主、実際の支配者及びその他の関連者の資金を有償または無償で直接または間接的に解体し、持株株主、実際の支配者及びその他の関連者のために担保責任を負うために形成された債権を指す。その他、商品と労務の提供がない場合に持株株主、実際の支配者及びその他の関連者に使用される資金、または証券監督管理機構が認定したその他の非経営性資金が占有される。
第二章資金占用防止の原則
第四条持株株主、実際の支配者及びその他の関連者が会社と発生した経営性資金の往来において、会社の資金を占用してはならない。
第五条会社は以下の方法で持株株主、実際の支配者及びその他の関連者に直接又は間接的に資金を提供することができない。
(I)持株株主、実際の支配者及びその他の関連者のために賃金、福祉、保険、広告などの費用を負担し、コストとその他の支出を負担する。
(II)有償または無償で会社の資金(委託貸付を含む)を解体して持株株主、実際の支配者またはその他の関連者に使用するが、会社が株式会社に参加する他の株主が同割合で資金を提供する場合を除く。前述の「参株会社」とは、持株株主、実際の支配者によって制御される会社を含まない。
(III)持株株主、実際の支配者及びその他の関連者に投資活動を委託する。
(IV)持株株主、実際の支配者及びその他の関連者のために真実な取引背景のない商業引受為替手形を発行し、商品と労務の対価がない場合、或いは明らかに商業論理に反する場合、購買金、資産譲渡金、前払金などの方法で資金を提供する。
(V)持株株主、実際の支配者及びその他の関連者に代わって債務を返済する。
(VI)中国証券監督管理委員会(以下、中国証券監督会と略称する)が認定したその他の方式。第六条会社と持株株主、実際の支配者及びその他の関連者との関連取引は、「深セン証券取引所株式上場規則」、「会社定款」と会社の「関連取引管理制度」などの規定に厳格に従って意思決定と実施を行い、相応の審査・認可手続きと開示義務を履行しなければならない。
第三章責任と措置
第七条会社は持株株主、実際の支配者及びその他の関連者の非経営性資金占用行為を厳格に防止し、非経営性占用資金の長期効果メカニズムの建設をしっかりと行わなければならない。
第八条会社の取締役、監事及び高級管理者は会社の資金と財産の安全を守るために法定義務と責任を負い、「会社定款」、「取締役会議事規則」、「監事会議事規則」などの規定に従って勤勉に自分の職責を履行しなければならない。
第九条会社の理事長は資金の占用、資金の占用・欠損を防止する第一責任者である。
第十条会社の取締役会は権限と職責に基づいて、会社と持株株主、実際のコントロール者及びその他の関連者が購買と販売などの生産経営の一環を通じて展開した関連取引事項を審議・承認する。
第十一条会社は持株株主、実際の支配者及びその他の関連者と関連取引を行い、その資金審査・認可と支払いプロセスは関連取引協議と会社の資金管理制度の関連規定を厳格に実行しなければならない。第十二条会社財務部は定期的に会社及び子会社の資金往来状況を検査しなければならない。また、定期的に会社及び子会社と持株株主、実際の支配者及びその他の関連者の経営性、非経営性資金の往来、対外保証状況を審査し、審査状況を取締役会の審査委員会に報告する。
第十三条会社が持株株主、実際の支配者及びその他の関連者が会社の資産を横領し、会社及び社会公衆株主の利益を損害する状況が発生した場合、会社の取締役会は有効な措置を取って持株株主、実際の支配者及びその他の関連者に侵害を停止し、損失を賠償するように要求しなければならない。持株株主、実際の支配者及びその他の関連者が是正を拒否した場合、会社の取締役会は直ちに証券監督管理部門に報告し、開示し、法に基づいて持株株主、実際の支配者及びその他の関連者が保有する会社の株式を凍結したり、法律訴訟を起こしたりして、会社及び社会公衆株主の合法的権益を保護しなければならない。
第14条会社の持株株主、実際の支配者及びその他の関連者は会社に対して資金占用行為を生じ、会社の1/2以上の独立取締役の提案を経て、会社の取締役会の審議と承認を経て、直ちに持株株主或いは実際の支配者が保有する会社の株式に対して司法凍結を行うことを申請することができ、株主が直ちに占用された資金を返還できない場合、その株式を現金化するなどの方式を通じて法に基づいて追及する。具体的な返済方式は実際の状況に応じて実行される。取締役会が前述の事項を審議する場合、関連取締役は採決を回避しなければならない。取締役会が上記の職責の行使を怠った場合、1/2以上の独立取締役、監事会、単独または合併して会社の議決権株式総数の10%以上を保有する株主は、証券監督管理部門に報告する権利を有し、会社定款の規定に基づいて臨時株主総会を開催し、関連事項に対して決議を行う。当該臨時株主総会が関連事項について審議する場合、会社の大株主、持株株主、実際の支配者及びその他の関連者は採決を回避し、その保有する採決権株式の総数は当該株主総会の有効採決権株式の総数に計上しない。
第十五条会社が持株株主、実際の支配者及びその他の関連者に占有された資金は、原則として現金で返済しなければならない。持株株主、実際の支配者及びその他の関連者が非現金資産で占有した会社の資金を返済することを厳格に制御する。持株株主、実際の支配者及びその他の関連者が非現金資産で占用した会社の資金を返済しようとする場合、以下の規定を遵守しなければならない。
(I)相殺に用いる資産は必ず会社の同じ業務体系に属し、会社の独立性と核心競争力を強化し、関連取引を減少させるのに有利であり、まだ使用していない資産または客観的に帳簿純価値を明確にしていない資産ではない。
(II)会社は「証券法」の規定に合致する仲介機構を招聘して債務抵当条件に合致する資産を評価し、資産評価値または監査された帳簿純値を債務抵当の定価基礎としなければならないが、最終定価は会社の利益を損なってはならず、占有資金の現在価値を十分に考慮して割引しなければならない。監査報告と評価報告は社会に公告しなければならない。
(III)独立取締役は会社の関連者が債務抵当案について独立意見を発表するか、「証券法」の規定に合致する仲介機構を招聘して独立財務顧問報告書を発行しなければならない。
(IV)会社の関連者が資本で債務を相殺する方案は株主総会の審議と承認を経なければならず、関連者の株主は投票を回避しなければならない。
第十六条会社は半年度報告、年度報告の中で大株主、持株株主、実際の支配者及びその他の関連者の資金占有状況を開示しなければならない。監督管理部門に具体的な規定がある場合は、その規定から実行する。
第四章責任追及及び処罰
第十七条会社の取締役、監事及び高級管理者が協力し、持株株主、実際の支配者及びその他の関連者が会社の資産を横領した場合、会社の取締役会、監事会は情状の軽重に応じて直接責任者に処分を与え、重大な責任を負う取締役、監事が株主総会を提案した場合、罷免する。
第十八条会社は原則として持株株主、実際の支配者及びその他の関連者に担保を提供しない。会社全体の取締役は持株株主、実際の制御者及びその他の関連者に対する保証による債務リスクを慎重に扱い、厳格に制御し、違反または不当な対外保証による損失に対して法に基づいて連帯責任を負わなければならない。第19条会社及び子会社が持株株主、実際の支配者及びその他の関連者と非経営性資金の占有状況を生じ、会社に悪影響を及ぼした場合、会社は関連責任者に行政処分及び経済処罰を与える。
第20条会社及び子会社が持株株主、実際の支配者及びその他の関連者と非経営性占有資金、違反担保などの現象を発生し、投資家に損失をもたらした場合、会社は関連責任者に対して行政処分及び経済処罰を与える以外、法に基づいて関連責任者の法律責任を追及する。
第五章附則
第21条本制度の未完成事項は、関連法律、行政法規と規範性文書及び「会社定款」の規定に従って執行する。本制度は、国が後日公布した法律、行政法規と規範性文書または改正後の「会社定款」に反する場合、国の関連法律、行政法規と規範性文書および「会社定款」の規定に従って執行し、本制度を速やかに改正し、取締役会に審議し、通過した。
第二十二条本制度の解釈権は会社の取締役会に帰属する。
第二十三条本制度は会社の取締役会の審議が通過した後に発効し、実施する。
