Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611)
取締役、監事、高級管理職が保有する会社の株式及びその変動管理方法(会社2022年3月22日取締役会の審議を経て可決)
第一条 Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) (以下「会社」と略称する)取締役、監事及び高級管理者が保有する当社の株式及びその変動の管理を強化し、手続きをさらに明確にし、証券市場秩序を維持するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上場会社の取締役、監事と高級管理者が保有する当社の株式とその変動管理規則」及び「深セン証券取引所株式上場規則」「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場会社の規範運営」「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第10号-株式変動管理」などの関連法律、法規、規範性文書の関連規定本法を定める。
第二条本弁法は、会社の取締役、監事及び高級管理職が保有する当社の株式及びその変動の管理に適用する。
会社の取締役、監事及び高級管理職が保有する当社の株式とは、その名の下に登録されたすべての当社の株式を指す。
会社の取締役、監事と高級管理職が融資融券取引に従事する場合、その信用口座に記載された当社の株式も含む。
会社の取締役、監事と高級管理職は他人に株の売買を委託し、本人のしたことと見なし、本弁法を遵守し、関連する尋問と報告義務を履行しなければならない。
第三条会社の取締役、監事と高級管理職は、当社の株式とその派生品種を売買する前に、「会社法」、「証券法」などの法律、法規、部門規則、規範性文書の裏取引、市場操作などの禁止行為に関する規定を知り、違法違反の取引をしてはならない。
第四条会社の取締役、監事及び高級管理職は当社の株式及び派生品種を売買する前に、その売買計画を書面方式で取締役会秘書に通知しなければならない。取締役会秘書は会社の情報開示及び重大事項などの進展状況を審査しなければならない。例えば、当該売買行が法律法規、深セン証券取引所(以下「深交所」と略称する)の関連規定と会社定款に違反する可能性がある場合、取締役会秘書は直ちに書面で関連取締役、監事と高級管理職に通知し、関連リスクを提示しなければならない。
第五条会社の理事長は会社の取締役、監事と高級管理者が当社の株式とその変動管理業務の第一責任者であり、取締役会秘書は具体的に会社の上述人員の身分と持株変動の自己調査と情報開示業務を管理する。
第六条新任会社の取締役、監事と高級管理者はその在任日から二つの取引日以内に、委託会社は中国証券登録決済有限責任会社深セン支社(以下「中国決済深セン支社」と略称する)にその個人身分情報(氏名、職務担当、身分証明書番号などを含む)を申告しなければならない。そして、その名の下に登録されたすべての当社の株式を関連規定に従って管理することを申請する。融資融券取引に従事する者は、その信用口座に記載された当社の株式も含む。
第七条会社が株式を公開又は非公開で発行し、株式インセンティブ計画を実施するなどの状況により、取締役、監事及び高級管理者が保有する当社の株式を譲渡することに対して、付加的な譲渡価格、付加的な業績考課条件、販売制限期間の設定などの制限的な条件を行う場合、会社は株式変更登録又は行使権などの手続きを行う場合、深交所と中国決済深セン支社に関係者の株式を有限販売条件の株式に登録することを申請した。
第八条会社の取締役、監事と高級管理職は以下の時間内に深交所と中国決済深セン支社に個人とその親族(配偶者、両親、子供、兄弟姉妹などを含む)の身分情報(氏名、職務、身分証明書番号、証券口座、離任時間などを含むが、これらに限らない)を申告するよう会社に委託しなければならない。
(I)新任取締役、監事は株主総会(または従業員代表大会)がその職務事項を通過した後の2取引日以内。
(II)新任の高級管理職は取締役会がその職務事項を通過した後の2取引日以内。
(III)現職の取締役、監事と高級管理職は、申告した個人情報が変化した後の2取引日以内。
(IV)現職の取締役、監事と高級管理職は離任後2取引日以内である。
(V)深交が要求する他の時間。
以上の申告データは関係者が深交所と中国決済深セン支社に提出した当社の株式を関連規定に従って管理する申請と見なす。
第九条会社及びその取締役、監事及び高級管理職は、深セン支社への申告データの真実、正確、タイムリー、完全を保証し、深セン支社が関係者が当社の株式及び派生品種を売買する状況をタイムリーに公表し、それによって生じた法律責任を負うことに同意しなければならない。
第十条会社は中国決済深セン支社の要求に従い、取締役、監事、高級管理
第十一条会社の取締役、監事、高級管理職が委託会社に個人情報を申告した後、中国決済深セン支社はその申告データ資料に基づき、身分証明書番号の下に開設された証券口座に登録された当社の株式をロックする。
会社の取締役、監事、高級管理職の証券口座内で二級市場の購入、転換可能債券の株式転換、行権、協議の譲渡などの方式を通じて年内に新たに増加した当社の無制限販売条件株式は、75%によって自動的にロックされる。新たに有限販売条件の株式を追加し、翌年の譲渡可能株式の計算基数に計上する。
第12条毎年の第1取引日、中国決済深セン支社は会社の取締役、監事と高級管理職が前年最後の取引日にその名の下に登録した当社の株式を基数とし、25%で今年度の譲渡可能株式の法定額を計算する。また、当該者が保有する本年度譲渡可能株式額内の無制限売却条件の流通株については、解錠を行う。
計算可能なロック額に小数が現れた場合、四捨五入して整数位を取る。ある口座が当社の株式残高が1000株未満を保有している場合、その今年度の譲渡可能な株式額は、当社の株式数を保有している。会社が権益配分、株式分置改革を行い、対価を獲得し、減資縮株などにより取締役、監事と高級管理職が保有する当社の株式が変化した場合、今年度の譲渡可能株式額は相応の変更を行う。第13条取締役、監事と高級管理職が複数の証券口座を持っている場合、中国決済深セン支社の規定に従って1つの口座に合併し、口座を合併する前に、中国決済深セン支社は本弁法の規定に従って各口座に対してそれぞれロック、ロック解除などの関連処理をしなければならない。
第14条違反取引の疑いのある取締役、監事と高級管理職に対して、中国決済深セン支社は中国証券監督管理委員会、深交所の要求に基づいてその名の下に登録された当社の株式をロックすることができる。第十五条会社の取締役、監事と高級管理職が保有する株式を有限販売条件株式として登録した場合、販売制限を解除する条件が満たされた後、取締役、監事と高級管理職は会社に委託して深交所と中国決済深セン支社に販売制限の解除を申請することができる。
解除後、中国決済深セン支社は取締役、監事と高級管理職の名義で譲渡可能な株式の余剰額内の株式を自動的にロック解除し、残りの株式は自動的にロックされる。
第16条ロック期間中、取締役、監事及び高級管理職が保有する当社の株式が法に基づいて享有する収益権、議決権、優先販売権などの関連権益は影響を受けない。
第十七条会社の取締役、監事及び高級管理者は、実際の離任を公告した日から六ヶ月以内に、その保有及び新規の当社株式を譲渡してはならない。
第18条会社の取締役、監事及び高級管理職が保有する当社の株式が変動した場合、ウェブサイトを指定して公告しなければならない。公告の内容は次のとおりです。
(I)前年末に保有する当社の株式数;
(II)前年末から今回の変動前までの株式の毎回の変動の日付、数量、価格;
(III)今回の変動前の持株数;
(IV)今回の株式変動の日付、数量、価格;
(V)変動後の持株数;
(VI)深交所が開示を要求したその他の事項。
会社の取締役、監事と高級管理職及び取締役会が申告または開示を拒否した場合、その指定サイトに深く提出して以上の情報を公開する。
第十九条会社の取締役、監事及び高級管理職が「証券法」第四十四条の規定に違反し、その保有する当社の株式又はその他の株式の性質を有する証券を購入後6ヶ月以内に売却し、又は販売後6ヶ月以内にまた購入した場合、会社の取締役会は「証券法」の要求に基づいてその所得収益を回収し、以下の内容をタイムリーに開示する。
(I)関係者が株の売買に違反した場合。
(II)会社が取った救済措置;
(III)収益の計算方法と取締役会が収益を回収する具体的な状況。
(IV)深交所が開示を要求したその他の事項。
前項でいう取締役、監事、高級管理職が保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券は、その配偶者、両親、子供が保有し、他人の口座を利用して保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券を含む。
前項の「購入後6ヶ月以内に売る」とは、最後の購入時点から6ヶ月以内に売ることを指す。「販売後6ヶ月以内にまた購入する」とは、最後の販売時点から6ヶ月以内にまた購入することを意味します。会社の5%以上の株式を保有する株主が株式を売買する場合は、上記の規定を参照して執行する。
第20条会社の取締役、監事と高級管理職は以下の期間に当社の株とその派生品種を売買してはならない。
(I)会社の年度報告、半年度報告公告の30日以内に、特殊な原因で公告日を延期した場合、元の予約公告日の30日前から最終公告日まで。
(II)会社の四半期報告、業績予告、業績速報公告の10日以内;
(III)当社の株式及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性のある重大事件が発生した日又は意思決定手続きに入った日から法に基づいて開示された日まで。
(IV)中国証券監督管理委員会及び深交所が規定したその他の期間。
第二十一条会社の取締役、監事及び高級管理職が保有する会社の株式は以下の状況下で譲渡してはならない。
(一)取締役、監事と高級管理職が離職してから半年以内。
(二)取締役、監事と高級管理職が会社の株を購入してから6ヶ月以内。
(三)取締役、監事と高級管理職が一定期間内に譲渡しないことを約束し、その期間内にある場合。(四)取締役、監事と高級管理職が証券先物の違法犯罪の疑いで、中国証券監督管理委員会に立件された調査または司法機関に立件された捜査期間、および行政処罰決定、刑事判決が下された後6ヶ月未満の場合。
(五)取締役、監事と高級管理職が証券取引所の業務規則に違反したため、証券取引所から3ヶ月未満を公開的に非難された場合。
(六)法律、法規、中国証券監督管理委員会と証券取引所が規定したその他の状況。
第二十二条取締役、監事及び高級管理職が任期満了前に離職した場合、その就任時に確定した任期内及び任期満了後六ヶ月以内に、以下の制限規定を引き続き遵守しなければならない。
(一)毎年譲渡される株式は、その保有する当社の株式総数の25%を超えてはならない。
(二)離職後半年以内に、その保有する当社の株式を譲渡してはならない。
(三)「会社法」の取締役、監事、高級管理職の株式譲渡に関するその他の規定。
第二十三条会社が定款を通じて取締役、監事及び高級管理者に自社の株式を譲渡することについて、より長い譲渡禁止期間、より低い譲渡可能株式の割合又はその他の譲渡制限条件を付加した場合、直ちに深交所に申告しなければならない。中国決済深セン支社は深交所が確定したロック割合に従って株式をロックした。
第二十四条会社の取締役、監事及び高級管理職は、以下の自然人、法人又はその他の組織が内幕情報を知り、当社の株式及び派生品種を売買する行為が発生しないことを確保しなければならない。
(I)会社の取締役、監事、高級管理職の配偶者、両親、子供、兄弟姉妹;(II)会社の取締役、監事、高級管理職がコントロールする法人またはその他の組織;
(III)中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定したその他の会社または会社の取締役、監事、高級管理職と特別な関係があり、内幕情報を知る可能性のある自然人、法人またはその他の組織。
上記自然人、法人又はその他の組織が当社の株式及びその派生品種を売買する場合、本弁法第18条の規定を参照して執行する。
第25条会社の取締役、監事と高級管理者が当社の株式を保有し、その変動割合が「上場会社買収管理弁法」の規定に達した場合、「上場会社買収管理弁法」などの関連法律、行政法規、部門規則と業務規則の規定に従って報告と開示などの義務を履行しなければならない。第二十六条会社の取締役、監事及び高級管理職及び会社の株式の5%以上を保有する株主は、当社の株式を標的とする証券の融資融券取引に従事してはならない。
第二十七条会社は取締役、監事、高級管理者及び本弁法第二十四条に規定された自然人、法人又はその他の組織が当社の株式を保有及び売買する行為の申告、開示と監督を担当する。会社の取締役会秘書は会社の取締役、監事、高級管理者及び本弁法第24条に規定された自然人、法人又はその他の組織の身分及び当社の株式を保有するデータと情報を管理し、以上の人員のために個人情報のネット上の申告を統一し、定期的に当社の株式を売買する開示状況を検査する。
第28条本弁法の未完事項は、国の関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の関連規定に基づいて執行する。本弁法が国が後日公布する関連法律、法規、規範性文書及び会社の関連規定と一致しない場合、国の関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の規定に準ずる。
第二十九条本弁法は会社の取締役会が解釈を担当する。
第三十条本弁法は、会社の取締役会の審議が可決された日から発効し、実施する。
