Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611)
対外投資管理制度
（会社の2022年3月22日取締役会の審議を経て可決された）
第一章総則
第一条対外投資業務の集中管理を強化し、投資行為を規範化し、有効な投資意思決定と運行メカニズムを確立し、投資効果を向上させ、投資リスクを回避する。「中華人民共和国会社法」「深セン証券取引所株式上場規則」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社規範運営」などの法律、法規、規範性文書と「 Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) 会社章程」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定に基づき、会社の実情と結びつけて、本制度を制定する。
第二条本制度でいう対外投資とは、会社が将来の収益を得るために一定数の貨幣資金、評価された家屋、機械、設備、在庫などの実物資産、株式及び特許権、商標権、土地使用権などの無形資産を出資し、各形式の投資を行うことをいう。
第三条会社の対外投資は以下の原則に従う。
(I)国家産業政策に合致し、会社の経営趣旨に合致し、会社の定款に合致する。
(II)会社の持続的、協調的な発展を加速させ、核心競争力と全体の実力を高め、株主価値の最大化を促進するのに有利である。
(III)資源の有効配置を促進し、資産の質を高め、経営リスクを防ぎ、投資収益を高め、株主権益を守るのに有利である。
(IV)法に基づいて運営を規範化し、仕事の効率を高め、管理責任を実行するのに有利である。
(V)合法、慎重、安全、有効の原則に従い、投資リスクをコントロールし、投資効果を重視する。第四条本制度の適用範囲は会社及び会社の完全子会社、持株子会社である。
第二章対外投資の管理機構と意思決定権限
第五条対外投資は専門管理と段階別審査・認可制度を実行する。
第六条理事長、会社の取締役会及び株主総会は各種投資活動の意思決定機構である。各政策決定機構は「会社定款」、会社の「株主総会議事規則」と「取締役会議事規則」及び本弁法に規定された権限に厳格に従い、会社の投資活動に対して政策決定を行う。
(I)会社が対外投資を行い、株主総会の承認基準を提出する必要がない場合、取締役会または総経理がその権限に基づいて審議する。関連取締役は回避採決を実施しなければならない。
(II)関連法律法規或いは「会社定款」、本制度に別途規定がある場合を除き、会社の以下の対外投資取引事項は、会社の理事長の審査・認可を経て実施することができる。
1、取引に関わる資産総額が会社の最近一期監査総資産の10%を下回った場合、当該取引に関わる資産総額は同時に帳簿値と評価値が存在し、比較的高い者を計算データとする。
2、取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する営業収入が会社の最近の会計年度に監査された営業収入が10%未満、または絶対金額が1000万元以下である場合。3、取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する純利益が会社の最近の会計年度に監査された純利益が10%未満、または絶対金額が100万元以下である場合。
4、取引の成約金額(債務と費用を負担することを含む)は会社の最近の監査純資産が10%未満、または絶対金額が1000万元以下である場合。
5、取引で発生した利益は会社の最近の会計年度の監査純利益が10%未満、または絶対金額が100万元以下の取引を占めている。
上記の指標計算に係るデータは、負の値の場合、その絶対値を取って計算する。
対外投資が関連取引事項に属する場合、会社の関連取引事項に関する意思決定権限に従って実行しなければならない。
(III)会社の対外投資取引事項が以下の基準の一つに達した場合、会社の取締役会の審議と承認を経て、実施することができる。
1、取引に関わる資産総額は会社の最近の監査総資産の50%を下回って、この取引に関わる資産総額は同時に帳簿価値と評価値が存在して、高い者を計算データとする。
2、取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する営業収入は会社の最近の会計年度に監査された営業収入の50%を下回ったり、絶対金額は5000万元を超えない。
3、取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する純利益は会社の最近の会計年度に監査された純利益の50%を下回ったり、絶対金額は500万元を超えない。
4、取引の成約金額(債務と費用を負担することを含む)は会社の最近の監査純資産の50%を下回って、あるいは絶対金額は5000万元を超えない。
5、取引で発生した利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の50%を下回ったり、絶対金額は500万元を超えない。
上記の指標計算に係るデータは、負の値の場合、その絶対値を取って計算する。
対外投資が関連取引事項に属する場合、会社の関連取引事項に関する意思決定権限に従って実行しなければならない。
(IV)会社の対外投資取引事項(会社が現金資産を贈与された場合を除く)が以下の基準の一つに達した場合、取締役会の審議を経て可決した後、株主総会の審議に提出し、当該対外投資事項をタイムリーに開示しなければならない。
1、取引に関わる資産総額は会社の最近一期の監査総資産の50%以上を占め、当該取引に関わる資産総額は同時に帳簿価額と評価値が存在し、高い者を計算データとする。
2、取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する営業収入は会社の最近の会計年度に監査された営業収入の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えた。
3、取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する純利益は会社の最近の会計年度に監査された純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えた。
4、取引の成約金額(債務と費用を負担することを含む)は会社の最近の監査純資産の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超える。
5、取引で発生した利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えた。
上記の指標計算に係るデータは、負の値の場合、その絶対値を取って計算する。
取引標的が「資産の購入または売却」である場合、資産総額と成約金額の中の高い者を計算基準とし、取引事項のタイプによって連続12ヶ月以内に累計計算し、累計計算を経て会社の最近の監査総資産の30%に達する事項を計算し、会社は直ちに関連取引事項と「上場規則」に合致する当該取引標的の監査報告または評価報告を開示しなければならない。株主総会の審議を提出し、会議に出席した株主の議決権の3分の2以上を通過した。
前項の規定に従って関連義務を履行した場合、関連する累計計算範囲に組み入れない。
持株子会社は対外投資を行い、本制度の執行に従うほか、会社のその他の関連規定を執行しなければならない。
第七条会社の対外投資が関連取引に関連する場合、証券監督管理法律、法規、「会社定款」と会社の「関連取引制度」に規定された権限に従って審査・認可手続きを履行する。
第八条会社の取締役会の下に戦略委員会を設置し、会社の長期発展戦略と重大投資プロジェクトの研究を担当し、取締役会の意思決定に提案を提供する。
第九条会社の対外投資業務主管部門の主な職責は：
(I)会社の対外投資管理制度、仕事の流れを制定し、実施を監督する。
(II)会社の戦略計画の投資プロジェクトと機会を積極的に探す。
(III)対外投資の論証と初歩的な審査を担当する。
(IV)投資プロジェクトの実行管理と日常管理を担当する。
第十条会社の監事会は投資プロジェクトに対して監督を行い、違反行為に対して直ちに是正意見を提出し、重大な問題に対して特別報告を提出し、プロジェクト投資管理機構に討論処理を要請する。
第三章対外投資の評価、論証、意思決定と実行管理
第十一条対外投資業務主管部門は会社の株主、取締役、高級管理職、関連部門及び全資、持株子会社が提出した投資提案を選別し、周辺資料の収集と初歩的な評価を行う。第十二条会社の対外投資プロジェクトの審査後、実行可能性研究報告書を作成し、審査を行う必要がある。第十三条重大投資プロジェクトは審査グループに提出して審査を行う必要がある。必要に応じて、関連技術専門家、法律専門家、資本運営専門家とプロジェクト管理経験者からなる専門家グループを組織して外部審査を行い、外部審査意見を作成したり、専門家や仲介機構を単独で招聘して実行可能性分析論証を行ったりする。
第14条対外投資プロジェクトは審査を経て通過した後、有権機構の審査・認可に提出する。このうち、国の関係部門が審査・認可しなければならない投資項目は、規定に従って承認しなければならない。
第十五条審査・認可の同意を得た投資項目は、プロジェクト実施案を制定する必要がある。
第十六条投資項目が内容を増加し、追加投資する必要がある場合、実施主体が申請し、関連状況と原因を詳しく分析し、説明し、プロジェクトの元の意思決定手順に従って承認手続きを履行しなければならない。その他のいかなる部門と個人もプロジェクト内容の増加と追加投資を承認する権利がない。
第十七条対外投資業務主管部門は投資プロジェクトの執行進展を監督し、投資プロジェクトに異常が発生した場合、直ちに会社の取締役会に報告しなければならない。
会社は投資プロジェクトの実施効果に対して年度考課を行う。
第四章対外投資の財務管理及び監査
第十八条会社及び全額出資、持株子会社の財務主管部門は会社の対外投資活動に対して完全な会計記録を行い、詳細な会計計算を行う。対外投資の会計計算方法は企業会計準則と会計制度の規定に合致しなければならない。
第19条会社及び完全資本、持株子会社の財務主管部門は分析と管理の必要に応じて、被投資単位の財務報告を取得し、被投資単位の財務状況と投資収益率状況を分析する。
第20条被投資単位は要求に従って定期的に会社の財務主管部門に財務諸表を報告し、会計資料を提供しなければならない。
第21条会社は投資項目に対して定期または特定項目の監査を行う。
第五章対外投資の譲渡と回収
第二十二条以下の状況が発生した場合、会社は対外投資を回収することができる。
(I)契約、協議の規定に従い、投資項目(企業)の経営期間が満了する。
(II)投資項目(企業)の経営が悪いため、期限切れの債務を返済できず、法に基づいて破産を実施する。(III)不可抗力が発生したため、投資項目(企業)は経営を継続できない。
(IV)契約で投資終了を規定するその他の状況が発生した場合。
第二十三条以下の状況が発生した場合、会社は対外投資を譲渡することができる。
(I)投資プロジェクトはすでに明らかに会社の経営方向に反している。
(II)投資項目に連続損失が発生し、市場の見通しがない場合。
(III)自身の経営資金が不足しているため、資金を補充する必要がある。
(IV)会社が必要とする他の原因。
第二十四条対外投資の処理を承認する手順と権限は、対外投資の実施を承認する手順と権限と同じである。
第六章対外投資の情報開示
第25条会社の対外投資は中国証券監督管理会、深セン証券取引所、「会社定款」「情報開示管理制度」の関連規定に厳格に従って情報開示を行うべきである。
第二十六条持株子会社は会社の「重大情報内部報告と秘密保持業務制度」に従い、報告情報、資料のタイムリー性、真実性、正確性と完全性に責任を負わなければならない。対外投資事項が公表されない前に、各関係者は秘密保持義務を負う。
第七章附則
第二十七条本制度の未完成事項は、国の関連法律、法規と「会社定款」の規定に従って執行する。
第28条本制度は、国が後日公布した法律、法規又は合法的な手続きによって改正された「会社定款」に抵触する場合、国の関連法律、法規及び「会社定款」の規定に従って執行し、直ちに本制度を改正する。
第二十九条本制度でいう「以上」は本数を含み、「以下」は本数を含まない。第三十条本制度は取締役会が解釈と改訂を担当する。第三十一条本制度は取締役会の審議を経て可決された後、発効し、実施する。
