Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611)
取締役会秘書の仕事細則
（会社の2022年3月22日取締役会の審議を経て可決された）
第一章総則
第一条 Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) (以下「会社」と略称する)規範運営レベルと情報開示品質を向上させ、会社の取締役会秘書の職責と権限をさらに規範化する。「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場企業管理準則」「上場企業情報開示管理弁法」「深セン証券取引所株式上場規則」「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場企業規範運営」などの関連法律法規、規範性文書と「 Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) 会社定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定は、当社の実情と結びつけて、本細則を制定する。
第二条会社は取締役会秘書を一名設け、取締役会秘書は会社の高級管理者であり、会社と取締役会に責任を負い、取締役会秘書は会社に対して誠実さと勤勉義務を負い、職責を忠実に履行し、会社の利益を守る。
第三条取締役会秘書は会社と証券監督管理部門と深セン証券取引所の指定連絡
人は、関連法律法規及び「会社定款」に基づいて職責を履行する。
第四条会社の取締役会秘書と証券事務代表はいずれも本細則の規定を遵守しなければならない。
第二章取締役会秘書の任命、解任及び職務資格
第五条取締役会秘書は理事長が指名し、取締役会によって任命または解任される。
会社は元取締役会秘書の解任、辞任または退職の3ヶ月以内に新しい取締役会秘書を招聘しなければならない。会社の取締役またはその他の役員は取締役会秘書を兼任することができる。取締役が取締役会秘書を兼任する場合、取締役、取締役会秘書がそれぞれ行う必要がある場合、当該取締役と取締役会秘書を兼任する人は二重の身分で行うことができない。
第六条取締役会秘書は必須の専門知識と経験を有し、その職務資格は以下の通りである。
(I)職責履行に必要な財務、税収、法律、金融、企業管理などの専門知識と仕事の経験を備えている。
(II)良好な職業道徳と個人の品質、良好なコミュニケーション技術と柔軟な仕事能力を持っている。(III)深セン証券取引所の専門訓練と資格試験を経て、深セン証券取引所が認可した取締役会秘書資格証明書を取得する。
(IV)深セン証券取引所の関連規則及び「会社定款」に規定されたその他の条件。次のいずれかの場合、会社の取締役会秘書を担当してはならない。
(I)「会社法」第1406条は会社の取締役を務めてはならない状況の一つを規定している。(II)最近3年間、中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けたことがある。
(III)1年以内に会社の情報開示違反などの問題で証券監督管理部門に2回以上の行政監督管理措置または3回以上の通報批判を受けたことがある。
(IV)当社の現在の監事;
(V)中国証券監督管理委員会または深セン証券取引所に上場企業の役員に適していないと公開認定されたことがある。
(VI)最近3年間、深セン証券取引所から公開的に非難されたり、3回以上通報されたりした。
(VII)会社が招聘した会計士事務所の会計士と弁護士事務所の弁護士;
(VIII)法律、法規、規則、規範性文書、会社定款及び証券監督管理部門が取締役会秘書を担当するのに適していないと認定したその他の状況。
深セン証券取引所は取締役会秘書を務める他の状況に適していないと認定した。
第七条会社が取締役会会議を開いて取締役会秘書を任命する予定の場合、5つの取引を繰り上げて証券監督管理部門と深セン証券取引所に届け出、以下の書類を報告しなければならない。
(I)取締役会推薦書は、推薦された人が本規則の職務資格に合致する説明、職務、仕事の表現及び個人の品格などの内容を含む。
(II)推薦された人の履歴書、学歴証明書(コピー);
(III)推薦者が取得した取締役会秘書資格証明書(コピー)。
証券監督管理部門と深セン証券取引所は報告書を受け取った日から5つの取引日後、取締役会秘書候補の職務資格に異議を提出していない場合、会社は取締役会会議を開き、取締役会秘書を招聘することができる。深セン証券取引所または証券監督管理部門に異議を申し立てた取締役会秘書候補に対して、会社の取締役会は取締役会秘書として任命してはならない。
第八条会社は取締役会秘書を招聘すると同時に、証券事務代表を招聘し、取締役会秘書の職責履行に協力しなければならない。取締役会秘書が職責を履行できない場合、または取締役会秘書の授権を履行できない場合、証券事務代表は代わって職責を履行しなければならない。その間、取締役会秘書が会社の情報開示事務所に対する責任を免除するわけではない。証券事務代表は深セン証券取引所が発行した取締役会秘書育成合格証明書を取得しなければならない。
第九条会社は取締役会秘書と証券事務代表を招聘した後、直ちに公告し、証券監督管理部門と深セン証券取引所に以下の資料を提出しなければならない。
(I)取締役会秘書、証券事務代表任命書または関連取締役会決議;
(II)取締役会秘書、証券事務代表の通信方式は、事務電話、住宅電話、携帯電話、ファックス、通信住所及び専用電子メールなどを含む。
(III)会社の会長の通信方式は、事務電話、携帯電話、ファックス、通信住所及び専用電子メールなどを含む。
上記の通信方式が変更された場合、直ちに証券監督管理部門と深セン証券取引所に変更後の資料を提出しなければならない。
第十条会社の取締役会が取締役会秘書を解任するには十分な理由を有し、理由もなく解任してはならない。取締役会秘書または取締役会秘書が辞任した場合、会社の取締役会は証券監督管理部門と深セン証券取引所に報告し、原因を説明し、公告しなければならない。取締役会秘書は、会社に不当に解任されたり、辞任に関連した状況について、証券監督管理部門と深セン証券取引所に個人陳述報告書を提出する権利がある。
第十一条取締役会秘書が在任中に以下の状況の一つが現れた場合、会社は事実が発生した日から一ヶ月以内に取締役会秘書を解任しなければならない。
(I)客観的な原因で3ヶ月以上連続して職責を履行できない場合。
(II)職責履行時に重大な誤りまたは漏れが発生し、投資家に重大な損失をもたらした場合。(III)法律、行政法規、部門規則、規範性文書、本規則、深セン証券取引所のその他の関連規定または会社定款に違反し、投資家に重大な損失をもたらした場合。
(IV)会社の商業秘密または内幕情報を漏らし、会社に深刻な結果、悪質な影響と重大な損失をもたらす。
(V)本細則第六条に規定された取締役会秘書を務めてはならない状況の一つが現れた場合。
(VI)「深セン証券取引所株式上場規則」に規定された取締役会秘書を務めてはならないいかなる状況が現れた。
(VII)深セン証券取引所は取締役会秘書を引き続き務めるべきではないと考えているその他の状況。
第12条取締役会秘書が病気、出国、出産休暇などの特殊な原因により、職責を半月以内に履行できない場合、証券事務代表に代わってその権利の行使と職責の履行を授権しなければならない。証券事務代表は証券取引所に規定された職務資格を有しなければならない。
第13条取締役会秘書が病気、出国、出産休暇などの特殊な原因で、半月以上履行できない或いは理由もなく辞任、離職した場合、取締役会は取締役或いは高級管理者を指定して取締役会秘書の職責を代行し、関連事実が発生した日から5営業日以内に取締役会秘書が職責を履行できない状況を説明し、代行者のリストを制定しなければならない。履歴書などの書面は証券監督管理部門と深セン証券取引所に届け出、同時にできるだけ早く取締役会秘書の人選を確定する。
会社の取締役会が取締役会秘書の職責を代行する人員を指定する前または取締役会秘書の空席時間が3ヶ月を超えた場合、理事長が取締役会秘書の職責を代行する。
第十四条取締役会秘書が解任、辞任、離職または職責履行できない場合、監事会の監督の下で直ちに会社の関係者と引継ぎの仕事をしっかりと行わなければならない。会社は1人の役員を指定して監督し、証券事務代表が引継ぎ記録をしっかりと行わなければならない。解任または辞任、離職された取締役会秘書は、会社の取締役会と監事会の離任審査を受け、会社の監事会の監督の下で関連書類、処理中または処理待ち事項を移管しなければならない。
第十五条取締役会秘書が辞任後、離任審査、書類と仕事の移管手続きを完了していないことを提出した場合、依然として取締役会秘書の職責を負う。取締役会秘書が退任する時、会社と必要な秘密保持協議を締結し、持続的な秘密保持義務を履行しなければならない。
第三章取締役会秘書の職責
第16条取締役会秘書は会社及び関連情報開示義務者と証券監督管理部門と深セン証券取引所とのコミュニケーションと連絡を担当し、法定報告義務を履行し、証券監督管理部門の会社に対する検査と調査に協力し、各監督管理要求を協調的に実行する。
第十七条会社の情報開示事務を担当し、会社の情報開示業務を協調し、会社の情報開示事務管理制度を組織制定し、会社及び関連情報開示義務者に情報開示関連規定を遵守するように促す。
第18条取締役会秘書は法定の手続きに従って取締役会会議と株主総会を準備し、株主総会、取締役会会議、監事会会議及び高級管理者関連会議に参加し、取締役会と株主総会会議の文書、会議記録、及び株主名簿、関連証券所有者名簿などの資料を協調して作成し、保管する。取締役会の印鑑を保管し、関連法律法規と規範に厳格に従って印鑑登録をしっかりと行う。第19条取締役会秘書は、会社のガバナンス運営と情報開示に関する重大な経営管理事項の意思決定手順を協調的に審査し、取締役会、独立取締役、監事会と経営管理層に運営制度を完備させ、法に基づいて職権を行使し、広範な投資家の合法的権益を保護するように促す。取締役会、監事会、経営管理層が作成した決定が証券法律法規、自律規則と会社定款などの制度規定に違反した場合、直ちに意見を提出し、会社の関連政策決定管理者に注意し、必要に応じて書面意見をアーカイブして調査しなければならない。知っている会社の証券の違法違反事項に対して、直ちに証券監督管理部門と深セン証券取引所に報告しなければならない。
第20条取締役会秘書は会社の内幕情報管理業務の協調を組織し、会社に内幕情報管理制度の制定と執行を促し、内幕情報の知る人の範囲を厳格に制御し、内幕情報の知る人の登録管理を強化し、内幕情報の漏洩と内幕取引を防止する。会社の内幕情報が漏洩した場合、調整会社は直ちに救済措置をとり、証券監督管理部門と深セン証券取引所に報告する。
第二十一条取締役会秘書は会社の董、監、高が当社の株式とその変動管理業務を組織・協調し、会社に特定項目制度の制定と整備を促し、会社の董、監、高の身分と当社の株式を保有するデータと情報を管理し、董、監、高が個人情報を取り扱うネット上の申告に統一し、董、監、高が当社の株式を売買する開示状況を定期的に検査し、董、監、高に対して高違反売買会社の株式行為は取締役会に問責措置を取ってもらう。
第二十二条取締役会秘書は会社の投資家関係管理と株主資料管理の調整を組織し、投資家の訪問を接待し、投資家のコンサルティングに答え、投資家に会社が開示した資料を提供し、投資家とのコミュニケーションルートの円滑化を確保し、投資家が法に基づいて会社の意思決定管理に参加するために便利な条件を提供する。会社と証券監督管理機構、株主及び実際のコントロール者、推薦人、証券サービス機構、メディアなどの間の情報コミュニケーションを調整する。
第二十三条取締役会秘書は会社の情報開示の秘密保持業務を担当し、重大な情報が公開されていない場合、深セン証券取引所に報告し、公告する。会社のメディアの公共関係管理に参与し、会社の対外宣伝報道と情報開示の口径を調整し統一し、メディア情報収集のフィードバックメカニズムとメディア危機管理メカニズムを確立し、完備させ、財経新聞、主流メディア、主要ポータルサイトなどのネットメディアに対してモニタリングを強化し、会社と関連するメディア報道、噂を引き続き収集、追跡し、メディア監督を自覚的に受け入れ、調整会社はメディアの疑問にタイムリーに応える。会社に重大な影響を及ぼす不実な情報を適切に処理し、会社の良好な公衆イメージを維持する。
メディアの報道に注目し、真実を自発的に証明し、取締役会に深セン証券取引所のすべての質問にタイムリーに返信するように促す。
会社及び董、監、高通はメディア、機構のインタビューを受け、株主総会、会社のウェブサイトなどの公共の場で会社の証券取引価格に重大な影響を及ぼす可能性がある未開示の情報を発表する前に、関連情報を取締役会秘書にまとめ、取締役会秘書は理事長の審査同意を報告しなければならない。
第二十四条取締役会秘書は取締役、監事と高級管理者を組織して証券法律法規、「深セン証券取引所株式上場規則」及び関連規定の訓練を行い、前述の人員に協力してそれぞれ情報開示における権利と義務を理解する。取締役、監事と高級管理職に法律、法規、規則、規範性文書、「深セン証券取引所株式上場規則」、深セン証券取引所のその他の関連規定と会社定款を遵守するように促し、その約束を確実に履行する。会社、取締役、監事と高級管理職が関連規定に違反する決議をしたことを知った場合、注意し、直ちに深セン証券取引所に報告しなければならない。
第25条取締役会秘書は会社の資本市場発展戦略の制定に協力し、資本市場融資、買収合併再編、株式激励などの事項を計画し、実施し、会社が同業競争を解消し、関連取引を減らし、有効な市場価値管理を行い、長期激励メカニズムを確立することを推進する。
第二十六条会社の株式及びその派生品種の変動の管理事務を担当する。
第二十七条「会社法」などの法律法規、証券監督管理部門と深セン証券取引所が履行を要求するその他の職責。
第28条取締役会の下に証券部を設置し、会社の業務規模に適応し、法律、財務などの専門知識を備えた専門アシスタントを配置し、取締役会秘書に協力して情報開示、規範運営、投資家関係管理、株式管理などの取締役会の日常事務を行う。取締役会秘書は証券部の責任者であり、取締役会の印鑑を保管する。証券部は取締役会秘書に協力して職責を履行する。
第四章取締役
