Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611)
取締役会議事規則
(草案は、2022年第2回臨時株主総会審議に提出する予定)
第一章総則
第一条 Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) (以下「会社」と略称する)取締役会の職責権限を健全かつ規範化するため、取締役会内部機構及びその議事手続きをさらに規範化し、取締役の合法的権益を保障するため、『中華人民共和国会社法』(以下「)会社法」と略称する)に基づき、「中華人民共和国証券法」「深セン証券取引所株式上場規則」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社規範運営」(以下「規範運営ガイドライン」と略称する)と「 Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) 規約」(以下「会社規約」と略称する)と関連規定を制定し、本規則を制定する。
第二条取締役は法律、法規と会社の定款などを遵守し、忠実で勤勉で、取締役会と取締役の職責を厳格に履行しなければならない。
第二章取締役会の構成機構
第一節取締役、取締役会及びその職権
第三条会社は取締役会を設置し、株主総会に責任を負う。取締役会は9人の取締役で構成されている。会社全体の取締役は法律、法規、その他の規範的な法律文書及び会社定款の規定に基づいて会社に対して忠実な義務と勤勉な義務を負う。
第四条取締役は株主総会によって選挙または変更され、各任期は三年であり、任期は株主総会が通過した日から今回の取締役会の任期が満了するまで計算する。取締役の任期が満了すると,連選して再任することができる.取締役は任期が満了する前に、株主総会によってその職務を解除することができる。取締役が理由により退職した場合、補選取締役の任期は株主総会が通過した日から計算され、今回の取締役会の任期が満了するまでである。取締役の任期が満了しても直ちに改選されず、改選された取締役が就任する前に、元取締役は法律、行政法規、部門規則と会社定款の規定に従い、取締役の職務を履行しなければならない。
第五条取締役は任期が満了する前に辞任することができる。取締役の辞任は取締役会に書面による辞任報告書を提出しなければならない。取締役会は2日以内に関連状況を開示する。以下の場合を除き、取締役の辞任は辞任報告書が取締役会に送られたときに発効する。
(I)取締役の辞任により、取締役会のメンバーが法定最低人数を下回った。
(II)独立取締役の辞任により、独立取締役の数が取締役会のメンバーの3分の1未満または独立取締役に会計専門家がいない。
上記の場合、辞任報告書は、後任の取締役が辞任によって生じた空きを埋めた後に発効しなければならない。辞任報告が発効する前に、辞任する予定の取締役は依然として関連法律法規と会社定款の規定に従って職責を引き続き履行しなければならないが、以下の規定状況がある場合を除く。
(I)「会社法」は取締役を務めてはならない状況を規定している。
(II)中国証券監督管理委員会に上場会社の取締役を務めてはならない市場参入禁止措置を取られ、期限がまだ満了していない。
(III)証券取引所に公開的に上場会社の取締役を担当するのに適していないと認定され、期限がまだ満了していない。(IV)法律法規、本規定のその他の状況。
取締役が辞任を提出した場合、会社は2ヶ月以内に補欠選挙を完了し、取締役会が法律法規と会社定款の規定に合致することを確保しなければならない。
取締役の辞任が発効したり、任期が満了したりした場合、取締役会にすべての移管手続きを完了しなければならない。その会社と株主に対する忠実な義務は、任期が終了した後も当然解除されず、会社の定款に規定された合理的な期限内に依然として有効である。離任取締役の会社の商業秘密に対する秘密保持の義務は、その職務終了後も有効であり、その秘密が公開情報になるまで有効である。その他の義務の継続期間は公平な原則に基づいて決定し、事件の発生と離任の間の時間の長さ、および会社との関係がどのような状況と条件の下で終わるかによって決定しなければならない。第六条「会社定款」の規定または取締役会の合法的な授権を経ずに、いかなる取締役も個人名義で会社または取締役会を代表して行動することができない。取締役が個人の名義で行動する場合、第三者会が合理的に当該取締役が会社または取締役会を代表して行動していると判断した場合、当該取締役は事前にその立場と身分を声明しなければならない。
第七条取締役個人又はその勤務するその他の企業が直接又は間接的に会社の既存又は計画中の契約、取引、手配と関連関係がある場合(招聘契約を除く)、関連事項が一般的に取締役会の承認同意を必要とするかどうかにかかわらず、取締役会にその関連関係の性質と程度を開示しなければならない。関連関係のある取締役が本条前項の要求に従って取締役会に開示し、取締役会が法定人数に計上しない限り、当該取締役も採決に参加しない会議で当該事項を承認しない限り、会社は当該契約、取引または手配を取り消す権利があるが、相手が善意の第三者である場合を除く。会社の取締役が会社が初めて関連契約、取引、手配を締結することを考慮する前に書面の形式で取締役会に通知し、通知に記載された内容により、会社が後日達成した契約、取引、手配と利益関係があることを声明する場合、通知の解明の範囲内で、関連取締役は本条の前項に規定された開示をしたものと見なす。
第八条会社は独立取締役3人を設置し、そのうち少なくとも1人の会計専門家がいる。
第九条会社の取締役会は以下の職権を行使する。
(I)株主総会を招集し、株主総会に仕事を報告する。
(II)株主総会の決議を執行する。
(III)会社の経営計画と投資案を決定する。
(IV)会社の年度財務予算案、決算案を制定する。
(V)会社の利益分配方案と損失を補う方案を制定する。
(VI)会社の登録資本金の増加または減少、債券の発行またはその他の証券および上場案を制定する。(VII)会社の重大な買収、当社の株式の買収または合併、分立、解散および会社の形式の変更案を立案する。
(VIII)株主総会の授権範囲内で、会社の対外投資、資産買収売却、資産抵当、対外保証事項、委託財テク、関連取引、対外寄付などの事項を決定する。
(8552)社内管理機構の設置を決定する。
(X)会社の総経理、取締役会秘書及びその他の高級管理職を招聘または解任し、その報酬事項と賞罰事項を決定する。総経理の指名により、会社の副総経理、財務総監などの高級管理職を任命または解任し、報酬事項と賞罰事項を決定する。
(十一)会社の基本管理制度を制定する。
(十二)会社定款の改正案を制定する。
(十三)会社の情報開示事項を管理する。
(十四)株主総会に会社監査の会計士事務所を招聘または変更することを提案する。
(十五)会社の総経理の仕事の報告を聞いて、総経理の仕事を検査する。
(十六)会社の資金の安全を維持し、大株主が保有する株式に対して「占用すれば凍結する」メカニズムを確立する。すなわち、株主が会社の資金を占用することを発見した場合、直ちに措置を取って当該株主の株式を凍結しなければならない。
会社の高級管理職、取締役の協力、持株株主及びその付属企業が会社の資金を占有することを発見した場合、会社の取締役会は情状の軽重に応じて直接責任者に処分を与え、深刻な責任を負う高級管理職、取締役に対して罷免または株主総会に提訴して罷免しなければならない。
(十七)法律、行政法規、部門規則または会社定款が授与したその他の職権。
第十条会社が対外投資、資産買収売却、資産抵当、対外保証事項、委託財テク、関連取引、対外寄付などの事項が発生し、取引金額が「深セン証券取引所株式上場規則」などの関連規範性文書に規定されていない場合、株主総会の審議通過基準を提出すべきものは、取締役会の審議によって可決される。取締役会が担保事項を審議する場合、取締役会会議に出席した3分の2以上の取締役の審議同意を得なければならない。
取締役会は上述の権限の範囲内で、会社の管理層に対する関連授権を決定することができ、具体的な授権範囲は会社が別途関連内部制御制度を制定して確定する。会社の取締役会と管理層は取引事項を厳格に審査し、相応の意思決定手順を履行し、重大事項は関連専門家または仲介機構を組織して審査しなければならない。
第十一条会社の取締役会は公認会計士が会社の財務報告に対して発行した非標準監査意見について株主総会に説明しなければならない。
第二節代表取締役
第十二条取締役会は理事長1人、副理事長1人を設置し、取締役会が全取締役の過半数で選出する。
第十三条会社の理事長は以下の職権を行使する。
(I)株主総会を主宰し、取締役会会議を招集し、主宰する。
(II)取締役会決議の執行を督促、検査する。
(III)会社の株式、社債及びその他の有価証券に署名する。
(IV)取締役会の重要な書類とその他の会社の法定代表者が署名すべき書類に署名する。
(V)法定代表者の職権を行使する。
(VI)特大自然災害などの不可抗力が発生した緊急の状況下で、会社の事務に対して法律の規定と会社の利益に合致する特別処置権を行使し、その後、会社の取締役会と株主総会に報告する。(VII)取締役会が授与したその他の職権。
第十四条会社の副理事長が理事長の仕事に協力し、会社の理事長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、副理事長が職務を履行できない場合、半数以上の取締役が共同で1人の取締役を推挙して職務を履行する。
第十五条理事長はその職責範囲(授権を含む)内で権力を行使する場合、会社の経営に重大な影響を及ぼす可能性がある事項に遭遇した場合、慎重に決定し、必要に応じて取締役会の集団決定に提出しなければならない。授権事項の執行状況については、速やかに全取締役に通知しなければならない。理事長はその職権範囲(授権を含む)を超えた行為に従事してはならない。
第16条理事長は積極的に取締役会決議の執行を督促し、直ちに関連状況を他の取締役に通知し、状況が変化した場合、直ちに措置を取らなければならない。理事長は独立取締役と取締役会秘書の知る権利を保証し、職責を履行するために良好な仕事条件を創造し、法に基づいて職権を行使することをいかなる形式で妨害することはできない。理事長は会社の重大事件に関する報告を受けた後、直ちに取締役会秘書に情報開示義務の履行を促さなければならない。
第三節取締役会組織機構
第十七条取締役会は指名、監査、戦略、リスク管理、報酬と考課などの専門委員会を設立し、専門委員会のメンバーはすべて取締役から構成され、そのうち監査、指名、報酬と考課委員会の中で独立取締役が多数を占め、招集者を担当しなければならない。監査委員会の中には少なくとも一人の独立取締役が会計専門家であるべきである。専門委員会は取締役会に協力して職権を行使する。各専門委員会は作業グループを設置し、日常業務の連絡と会議組織などの仕事を担当することができる。取締役会専門委員会の職責、議事手続きなどの仕事実施細則は取締役会が別途制定する。
第18条取締役会は取締役会秘書1名を設置し、理事長が指名し、取締役会が任命または解任する。取締役会秘書は取締役会がその招聘議案を審議する前に、深セン証券取引所が発行した取締役会秘書資格証明書を取得しなければならない。取締役会秘書は会社の株主総会と取締役会会議の準備、書類保管及び会社の株主資料管理、情報開示事務などを担当する。取締役会秘書は法律、行政法規、部門規則及び会社定款の関連規定を遵守しなければならない。
第19条取締役会秘書は会社の高級管理者であり、会社と取締役会に責任を負う。会社は取締役会秘書が職責を履行するために便利な条件を提供し、取締役、監事、その他の高級管理者と関連スタッフは取締役会秘書の仕事を支持し、協力しなければならない。
第20条取締役会秘書は職責を履行するために必要な財務、管理、法律の専門知識を備え、良好な職業道徳と個人の品格を有しなければならない。次のいずれかの場合、会社の取締役会秘書を担当してはならない。
(I)「会社法」第1406条の規定状況の一つがある場合。
(II)最近36ヶ月間、中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けた。
(III)最近36ヶ月間、証券取引所から公開的に非難されたり、3回以上通報されたりした。(IV)当社の現在の監事;
(V)証券取引所は取締役会秘書を務める他の状況に適していないと認定した。
第21条取締役会秘書は職責を履行するために、会社の財務と経営状況を理解する権利があり、情報開示に関する会議に参加し、関連書類を調べ、会社の関係部門と人員に直ちに関連資料と情報を提供するように要求する。
第二十二条取締役会の下に証券部を設置し、取締役会の日常事務を処理する。取締役会秘書は会社の証券事務に関する仕事を主管し、取締役会の印鑑を保管する。取締役会秘書と証券事務代表は取締役会会議の組織協調を担当し、会議議事日程の手配、会議文書の準備、会議の開催の組織手配、会議記録の担当、会議決議の起草、紀要の起草などを含む。
第三章取締役会会議
第一節取締役会会議の招集、司会及び提案
第二十三条取締役会会議は理事長が招集し、主宰する。理事長が職務を履行できない又は職務を履行しない場合、副理事長が職務を履行し、副理事長が職務を履行できない場合、半数以上の取締役が共同で1人の取締役を推挙して招集し、主宰する。
第二十四条取締役会は毎年少なくとも二回会議を開き、理事長が招集し、会議が開かれる10日までに書面で全取締役と監事に通知する。以下のいずれかの状況が発生した場合、理事長は提案を受けてから10日以内に、臨時会議を招集し、主宰して開催する。
(I)1/10以上の議決権を代表する株主が提案した場合。
(II)1/3以上の取締役が連名で提案した場合。
(III)監事会が提案した場合。
(IV)1/2以上の独立取締役が提案した場合。
(V)会社定款に規定されたその他の状況。
第25条前条の規定に従って取締役会臨時会議の開催を提案する場合、証券部または直接理事長に提案者の署名(捺印)を経た書面提案を提出しなければならない。書面による提案には明記すべきである
