Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611)
対外保証管理制度
(草案は、2022年第2回臨時株主総会審議に提出する予定)
第一章総則
第一条 Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) (以下「会社」と略称する)の対外保証管理を強化し、会社の対外保証リスクを効果的にコントロールし、会社、株主と債権者の合法的権益を保護し、会社の資産の安全を保証する。「中華人民共和国国民法典」(以下「民法典」と略称する)「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)「上場会社監督管理ガイドライン第8号–上場会社の資金往来、対外保証の監督管理要求」「深セン証券取引所株式上場規則」などの法律法規、規範性文書及び「 Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) 会社定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定について、本制度を制定する。
第二条本制度でいう対外保証とは、会社が他人に提供する保証を指し、会社が持株子会社に提供する保証を含む。会社の持株或いは実際に子会社の対外保証を制御し、会社の行為と見なし、その対外保証は本制度を実行する。
第三条会社の対外保証は統一管理を実行し、会社の取締役会または株主総会の承認を得ずに、会社は対外的に保証を提供してはならない。会社の承認を得ずに、持株子会社は対外的に保証を提供してはならず、相互に保証を提供してはならない。
第四条本制度は会社及び持株子会社に適用する。
第五条会社は持株子会社以外の他人に担保を提供する場合、反担保などの必要な措置を取ってリスクを防止し、反担保の提供者は実際の負担能力を備えなければならない。
第六条会社の対外保証は合法、慎重、互恵、安全の原則に従い、保証リスクを厳格に制御しなければならない。
第二章対外保証の審査・認可手続き
第七条対外保証は取締役会又は株主総会の審議を経なければならない。
第8条取締役会が対外保証事項を審議する場合、会議に出席した3分の2以上の取締役の審議同意を得なければならない。
取締役会は、本制度十一条に掲げる状況以外の対外保証事項を審議・承認する権利を有する。第九条株主総会が承認すべき対外保証事項は、取締役会の審議を経て可決された後、株主総会に提出して審議しなければならない。
第十条株主総会は、対外担保事項を審議する際に、株主総会に出席する株主が有する議決権の半数以上の議決を経て可決しなければならない。本制度第十一条第(II)項に規定する対外担保事項を審議するには、株主総会に出席する全株主が有する議決権の2/3以上の議決を取得して可決しなければならない。
第十一条以下の対外保証は株主総会の審査・認可を経なければならない。
(I)当社及び当社の持株子会社の対外保証総額は、最近の一期監査純資産の50%以降に提供されたいかなる保証に達したり、超えたりする。
(II)12ヶ月連続で保証金額が会社の最近の監査総資産の30%を超えた。(III)12ヶ月連続で保証金額が会社の最近の監査純資産の50%を超え、絶対金額が5千万元を超えた。
(IV)資産負債率が70%を超える保証対象に提供される保証。
(V)単筆保証額が最近の一期監査純資産の10%を超える保証。
(VI)株主、実際の制御者及びその関連者に提供する保証;
(VII)深セン証券取引所または会社定款に規定されたその他の保証状況。
第十二条会社が持株株主、実際の支配者及びその関連者に担保を提供する場合、持株株主、実際の支配者及びその関連者は反担保を提供しなければならない。
取締役会、株主総会は株主、実際の支配者及びその関連企業などの関連者に提供された担保議案を審議する際、関連取締役、関連株主は会社の「関連取引管理制度」の規定を遵守して採決を回避しなければならない。この採決は取締役会、株主総会に出席した他の取締役又は株主の議決権の半数以上を経て可決しなければならない。
第三章対外保証の審査
第13条会社は保証を決定する前に、まず保証人を申請する信用状況を理解し、把握し、この保証事項の利益とリスクを十分に分析し、取締役会の公告の中で詳しく開示しなければならない。申請保証人の信用状況は少なくとも以下の内容を含む。
(I)企業基本資料;
(II)最近監査された財務報告及び返済能力分析;
(III)保証人が反保証を提供する条件を申請する。
(IV)主な口座開設銀行に不良貸付記録があるかどうか。
(V)借入金に関する主な契約書のコピー;
(VI)保証方式、期限、金額など;
(VII)その他の重要な資料。
第14条担当責任者は申請保証人が提供した基本資料に基づき、申請保証人の財務状況、業界の見通し、経営状況と信用、信用状況を調査し、資料の真実性を確認し、会社の財務部に報告して審査し、総経理の審査を経て取締役会に提出しなければならない。
第十五条取締役会は関連資料に基づいて、保証人の申請状況を真剣に審査し、以下の状況の一つまたは提供資料が十分でない場合、保証を提供してはならない。
(I)国家法律法規または国家産業政策に合致しない場合。
(II)虚偽の財務諸表とその他の資料を提供した場合。
(III)会社はその保証のために、銀行の借金が期限切れになり、利息が滞納するなどの違約状況が発生したことがある。(IV)経営状況が悪化し、信用不良の企業;
(V)上半期の損失または今年度の損失を予想した場合。
(VI)取締役会が保証を提供できないと判断したその他の状況。
第16条保証人が提供する反保証またはその他の有効なリスク防止措置を申請するには、会社の保証額に対応しなければならない。申請保証人が反保証を設定した財産が法律、法規が流通を禁止したり、譲渡できない財産である場合、保証を拒否しなければならない。
第四章保証契約の締結
第十七条保証契約は会社の理事長または授権代表が会社の取締役会または株主総会の決議に基づいて会社を代表して被保証者と法に基づいて締結する。会社の取締役会または株主総会の承認、授権を得ずに、いかなる人も会社の名義で対外保証の契約、協議またはその他の類似の法律文書に署名する権利がない。
第18条保証契約は国の法律、法規の関連規定に合致しなければならない。
第19条フォーマット保証契約を締結する場合、被保証人の信用状況と結びつけて、保証契約の各義務性条項を厳格に審査しなければならない。強制条項が会社が予想できないリスクをもたらす可能性がある場合、関連条項の修正または保証の提供を拒否し、取締役会に報告することを要求しなければならない。
第20条保証契約において、少なくとも以下の条項を明確にしなければならない。
(I)担保された債権の種類、金額;
(II)債務者が債務を履行する期限。
(III)保証方式;
(IV)保証範囲;
(V)保証期間;
(VI)各方面の権利、義務と違約責任;
(VII)各方面が約束する必要があるその他の事項。
第21条会社が反担保担保、反担保質押を受ける場合、会社の財務部は会社が招聘した弁護士と直ちに関連法律手続きを行い、特に抵当または質押登記に関する法律手続きを行うべきである。
第二十二条会社は貸付保証業務を行う際、銀行業金融機関に「会社定款」、当該保証事項に関する取締役会決議又は株主総会決議原本、当該保証事項の開示情報などの資料を提出しなければならない。
保証契約の締結後、契約の締結を担当する関係者は直ちに取締役会秘書に届出を通報しなければならない。
第五章対外保証の管理
第二十三条対外保証の具体的な事務は会社の財務部が責任を負う。
第二十四条会社財務部の対外保証事務における主な職責は以下の通りである。
(I)被保証単位の基本状況と保証事項を十分に理解し、保証単位に対して資信調査、評価を行い、最終的に書面報告を形成する。
(II)具体的に保証手続きを行う。
(III)対外保証が発効した後、被保証単位に対する追跡、検査、監督をしっかりと行う。(IV)保証された企業に関する書類のアーカイブ管理を真剣に行う。
(V)規定に従って会社の監査機構に会社のすべての対外保証事項を如実に提供する。
(VI)保証に関するその他の事項を処理する。
第二十五条会社は保証契約及び関連原始資料を適切に管理し、直ちに整理検査を行い、定期的に銀行などの関連機構と照合し、アーカイブ資料の完全、正確、有効を保証し、保証の時効期限に注意しなければならない。
契約管理の過程で、取締役会または株主総会の審議手続きを経て承認されていない異常契約が発見された場合、直ちに取締役会と監事会に報告しなければならない。
第二十六条会社は専任者を派遣して被保証人の状況に引き続き注目し、被保証人の最近一期の財務資料と監査報告を収集し、定期的にその財務状況と債務返済能力を分析し、その生産経営、資産負債、対外保証及び分立合併、法定代表者の変化などの状況に注目しなければならない。
被保証人の経営状況が悪化したり、債務の満期返済に影響を及ぼす可能性があるなどの重大な事項が発見された場合、関係責任者は直ちに取締役会に報告しなければならない。取締役会は有効な措置を取って、損失を最小限に抑える義務がある。
第二十七条会社は他人に担保を提供し、被担保者が債務の満期後に返済義務をタイムリーに履行できなかったり、被担保者が解散、分立、破産、清算などの状況が発生した場合、会社の運営部門は被担保者の債務返済状況をタイムリーに理解し、知った後、反担保返済プログラムを開始する準備をし、同時に会社の取締役会に提出しなければならない。
第28条被保証人が契約を履行できない場合、保証債権者が会社に対して保証責任を負うことを主張する場合、会社の運営部門は直ちに反保証返済プログラムを起動し、同時に会社の取締役会に提出して相応の措置を審査しなければならない。第二十九条会社は債務者のために保証義務を履行した後、有効な措置を取って債務者に返済しなければならない。会社の運営部門は返済状況を速やかに会社の取締役会に報告しなければならない。
第30条会社は被保証人が債務履行能力を喪失または喪失する可能性があることを証明する証拠を発見した場合、直ちに必要な措置をとり、リスクを効果的にコントロールしなければならない。債権者と債務者が悪意を持って連絡し、会社の利益を損害したことを発見した場合、直ちに保証契約の無効確認を請求するなどの措置を取らなければならない。被保証人が違約して経済損失をもたらした場合、直ちに被保証人に賠償しなければならない。
第三十一条会社の関係部門は発生する可能性のあるその他のリスクに基づいて、有効な措置をとり、相応の処理方法を提出し、状況に応じて会社の取締役会と監事会に提出しなければならない。
第三十二条会社が保証人として、同じ債務に2人以上の保証人があり、シェアによって保証責任を負うことを約束した場合、会社の約束を超えた追加の保証責任を負うことを拒否しなければならない。
第三十三条人民法院が債務者の破産事件を受理した後、債権者が債権を申告しなかった場合、会社の関係部門は会社に破産財産の分配に参加するように要請し、予め追償権を行使しなければならない。
第六章対外保証情報の開示
第三十四条会社は「深セン証券取引所株式上場規則」、「会社定款」、会社の「情報開示管理制度」などの関連規定に従い、対外保証状況の情報開示義務を真剣に履行しなければならない。第三十五条会社の対外保証に参与するいかなる部門と責任者は、直ちに対外保証の状況を会社の取締役会秘書に報告し、情報開示に必要な書類資料を提供する責任がある。
第三十六条会社の取締役会または株主総会が審議・承認した対外保証は、深セン証券取引所のウェブサイトと中国証券監督管理委員会の規定条件に合致するメディアで速やかに開示しなければならない。開示の内容は取締役会または株主総会決議、締め切り情報開示日公司とその持株子会社の対外保証総額、会社が持株子会社に保証を提供する総額を含む。
会社の独立取締役は年度報告の中で、会社の報告期末がまだ履行されていないことと当期に発生した対外保証状況、本章の規定を執行する状況について特別説明し、独立意見を発表しなければならない。
被保証人が債務の満期後15営業日以内に返済義務を履行していない場合、または被保証人が破産、清算またはその他の返済能力に深刻な影響を及ぼす状況が発生した場合、会社は直ちに開示しなければならない。第三十七条会社の関係部門は必要な措置をとり、保証情報が法に基づいて公開されない前に、情報関係者を最小限に抑える。いかなる法に基づいて或いは会社の保証情報を不法に知った人員は、いずれも秘密保持義務を負い、当該情報が法に基づいて公開される日まで、さもなくばこれによる法律責任を負う。第七章担保管理制度違反の責任
第三十八条会社の取締役、総経理又はその他の高級管理職が本制度の規定手順に従って勝手に保証契約を締結しなかった場合、当事者の責任を追及しなければならない。
第三十九条会社全体の取締役は担保事項によって生じる可能性のある債務リスクに対してはっきりと認めなければならない。
違反または不適切な対外保証行為によって会社に損失をもたらした場合、法に基づいて連帯責任を負う。
第四十条会社の関連意思決定機構、職能管理部門の関係者は、意思決定ミス或いは仕事の失職により、以下の状況が発生した場合、関連責任を追及しなければならない。
(I)契約の締結、履行において、無責任で詐欺され、法律紛争を引き起こし、会社の利益に深刻な損失をもたらした場合。
(II)保証契約の締結において私情にとらわれて不正を行い、会社の財産に重大な損失をもたらした場合。
第四十一条保証事項により会社に経済損失をもたらした場合、関連職能部門と人員は直ちに有効な措置をとり、会社の損失のさらなる拡大を減少しなければならない。そうしないと、法に基づいて関係者の責任を追及する。
第八章附則
第四十二条本制度と国家関係部
