Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611)
配当管理制度
(草案は、2022年第2回臨時株主総会審議に提出する予定)
Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) (以下「会社」と略称する)の配当行為をさらに規範化し、会社が科学的、持続的、安定した配当メカニズムを確立し、中小投資家の合法的権益を保護することを推進する。中国証券監督管理委員会の「上場企業監督管理ガイドライン第3号-上場企業現金配当」(中国証券監督管理委員会公告[2002]3号)、「上場企業現金配当のさらなる実施に関する通知」(証券監督管理[201237号)と「 Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) 会社定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定に基づき、会社の実情と結びつけて、本制度を制定する。
第一章利益分配政策
第一条会社が当年の税引後利益を分配する場合、利益の10パーセントを会社の法定積立金に計上しなければならない。会社の法定積立金の累計額が会社の登録資本金の50%以上である場合、もう引き出しなくてもよい。
会社の法定積立金が前年度の損失を補うのに不足している場合、前項の規定に基づいて法定積立金を抽出する前に、まずその年の利益で損失を補うべきである。
会社は税後利益から法定積立金を抽出した後、株主総会の決議を経て、税後利益から任意の積立金を抽出することができる。
会社が損失を補い、積立金を引き出した後の余剰税後の利益は、株主が保有する株式の割合によって分配されるが、「会社定款」の規定が持株の割合によって分配されない場合を除く。
株主総会が前項の規定に違反し、会社が損失を補い、法定積立金を引き出す前に株主に利益を分配する場合、株主は規定に違反して分配した利益を会社に返還しなければならない。
会社が保有する当社の株式は利益の分配に関与しない。
第二条会社の積立金は会社の損失を補い、会社の生産経営を拡大したり、会社の資本を増加したりするために使用される。しかし、資本積立金は会社の損失を補うために使用されません。
法定積立金が資本金に転換された場合、残存する当該積立金は転換前の会社の登録資本金の25%以上になる。
第三条会社が所得税を納めた後の利益は、以下の順序で分配する。
(I)前年度の損失を補う。
(II)法定積立金の10パーセントを引き出す。
(III)法定公益金の5パーセントを抽出する。
(IV)任意の積立金を引き出す。
(V)株主株式を支払う。
会社の法定積立金の累計額が会社の登録資本金の50%以上である場合、もう引き出しなくてもよい。法定積立金、公益金を引き出した後、任意の積立金を引き出すかどうかは株主総会で決定する。会社は会社の損失を補い、法定積立金、公益金を引き出す前に株主に利益を分配しない。
第四条会社は毎年当期経営状況とプロジェクト投資の資金需要計画に基づき、株主利益を十分に考慮した上で、会社の短期利益と長期発展の関係を正しく処理し、合理的な利益分配案を確定する。会社の利益分配政策の基本原則は以下の通りである。
(I)会社は投資家に対するリターンを十分に考慮し、毎年その年に実現した合併報告書によって利益の規定割合で株主に配当を分配することができる。
(II)会社の利益分配政策は連続性と安定性を維持し、同時に会社の長期利益、全体株主の全体利益と会社の持続可能な発展を両立させる。
(III)会社は現金配当の利益分配方式を優先的に採用する
第五条利益分配形式
会社は現金、株式または両者を結合する方式で配当金を分配するが、現金配当を主とする。一般的に年間配当を行い、会社の取締役会も会社の利益状況や資金状況に応じて中期現金配当を提案することができる。
（Ⅰ）現金配当
会社が現金配当を実施する場合、少なくとも同時に以下の条件を満たすべきである。
1、監査機構は会社の当該年度の財務報告に対して基準に保留意見のない監査報告を発行する。2、同社が同年度に実現した分配可能利益(すなわち、会社が損失を補い、積立金を引き出した後の税後利益)は正値であり、現金に余裕があり、現金配当を実施することは会社の後続の持続的な経営に影響しない。
3、同社の当該年度の経営活動によるキャッシュフロー純額は正で、加重平均純資産収益率は4.5%を下回らない。
4、会社は重大な投資計画や重大な現金支払いなどの事項が発生していない(資金募集項目を除く)。重大な投資計画または重大な現金支出とは、会社が今後12ヶ月以内に対外投資、資産買収または設備購入などの累計支出が会社の最近の監査純資産の10%に達し、5000万元を超えることを指す。
（Ⅱ）株式配当
会社の経営状況が良好で、かつ取締役会が会社の株価が会社の株価と本規模が一致しないと判断し、株式配当が会社全体の株主の利益に有利であると判断した場合、上記の現金配当の条件を満たした上で、株式配当の分配予案を提出し、株主総会の審議を経て可決した後に実施することができる。
第六条利益分配の条件及び割合
(I)会社の持続的な経営と長期的な発展を保証する前提の下で、例えば会社が重大な投資計画や重大な現金支出などの事項(資金募集投資項目を除く)が発生しない場合、会社は現金方式で配当金を分配しなければならない。会社が毎年現金方式で分配する利益はその年に実現した分配可能な利益の10%以上である。また、任意の3年連続で現金方式で累計分配された利益は、原則として、この3年で実現された年平均分配可能な利益の30%を下回ってはならない。具体的な各年度の配当割合は、取締役会が会社の年度利益状況と将来の資金使用計画に基づいて予案を提出する。
(II)会社の取締役会は、業界の特徴、発展段階、自身の経営モデル、利益レベル及び重大な資金支出の手配があるかどうかなどの要素を総合的に考慮し、以下の状況を区別し、「会社定款」に規定された手順に従い、差別化された現金赤字政策を提出しなければならない。
1、会社の発展段階が成熟期に属し、かつ重大な資金支出の手配がない場合、利益分配を行う場合、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低80%に達するべきである。
2、会社の発展段階が成熟期に属し、かつ重大な資金支出の手配がある場合、利益分配を行う場合、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低40%に達するべきである。
3、会社の発展段階が長期に属し、かつ重大な資金支出の手配がある場合、利益分配を行う場合、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低20%に達するべきである。
会社の発展段階は区別しにくいが、重大な資金支出の手配がある場合は、前項の規定に従って処理することができる。現金配当金が今回の利益分配に占める割合は、現金配当金を現金配当金と株式配当金の和で割ったものである。
第七条利益分配の期間間隔
現金配当条件を満たし、会社の正常な経営と長期的な発展を保証する前提の下で、会社は原則的に毎年年度株主総会が開かれた後に現金配当を行い、会社の取締役会は会社の利益状況と資金需要状況に基づいて会社に中期現金配当を提案することができる。
会社は利益分配政策の連続性と安定性を維持し、現金配当条件を満たす時、会社が毎年現金方式で分配する利益はその年に実現した分配可能利益の10%を下回らず、最近3年間現金方式で累計分配した利益は最近3年間で実現した年平均分配可能利益の30%を下回らない。
その年に分配されていない分配可能利益は、後年度に残して分配することができる。
第二章未分配利益の使用原則
第八条会社は未分配利益を残し、主に対外投資、資産買収、設備購入、研究開発投入などの重大な投資及び日常運営に必要な流動資金に用いる。未分配利益を合理的に利用し、生産経営規模を徐々に拡大し、企業資産構造と財務構造を最適化し、会社の効率的かつ持続可能な発展を促進し、会社の発展計画目標を実行し、最終的に株主利益の最大化を実現する。
第三章利益分配決定メカニズム
第九条取締役会は年度報告或いは半年度報告が発表される前に、会社の利益分配計画と計画に基づき、会社の当期の生産経営状況、キャッシュフロー状況、未来の業務発展計画と資金使用需要、前年度の損失補填状況などの要素を結びつけて、株主の合理的なリターンを実現することを出発点として、会社の年度或いは半年度の現金配当提案と利益分配予案を提出しなければならない。取締役会が現金配当の具体的な予案を審議する際、会社の現金配当のタイミング、条件と最低割合、調整条件とその意思決定手順の要求などを真剣に研究し、論証しなければならない。
第十条会社の取締役会は利益分配予案の論証過程において、独立取締役、監事と十分に討論し、全体の株主に対して持続的、安定的、科学的なリターンを考慮した上で利益分配予案を形成する必要がある。利益分配予案は取締役会の審議を経て可決され、同時に監事会の審議を経て可決された後、株主総会の承認を提出した。第十一条取締役会、独立取締役及び関連規定条件に合致する株主は株主投票権を募集することができる。独立取締役は中小株主の意見を募集し、配当提案を提出し、取締役会の審議に直接提出することができる。第12条株主総会が現金配当の具体案を審議する前に、会社は多種のルートを通じて積極的に株主、特に中小株主とコミュニケーションと交流(ネット投票の採決、中小株主の会議への招待などを含むが、それに限らない)を行い、中小株主の意見と訴えを十分に聴取し、中小株主の関心のある問題にタイムリーに答えなければならない。
第13条取締役会は、利益分配予案の決定と形成に際して、管理層の提案、参加取締役の発言要点、独立取締役の意見、取締役会の投票採決状況などの内容を詳細に記録し、書面記録を形成して会社のファイルとして適切に保存しなければならない。
第14条会社の外部経営環境或いは自身の経営状況に重大な変化が発生したため、「会社定款」が確定した配当政策を調整或いは変更する必要がある場合、株主権益保護を出発点とし、原因を詳しく論証し、説明し、取締役会が利益分配政策の変動案を立案し、調整後の利益分配政策は関連法律法規、規範性文書と会社定款の関連規定に違反してはならない。利益分配政策の調整に関する議案は、独立取締役、監事会が意見を発表し、会社の取締役会の審議を経て会社の株主総会に提出して承認し、株主総会に出席した株主の議決権の2/3以上を経て可決する。会社は同時に、中小株主が株主総会の採決に参加するのを容易にするために、ネット投票方式を提供しなければならない。
第十五条年度利益があるが現金利益分配を提出していない場合、或いは特殊な状況により最近三年間現金方式で累計分配した利益が最近三年間実現した年平均分配可能利益の30%を下回った場合、取締役会は年度報告の中で現金利益分配を提出していない原因、現金利益分配に使用していない資金の会社の用途と使用計画を詳しく説明しなければならない。株主にネット形式の投票プラットフォームを提供し、独立取締役はこれに対して独立意見を発表し、公開しなければならない。
第十六条株主が会社の資金を違反して占有する場合、会社はその株主が分配した現金配当金を控除し、その占有した資金を返済しなければならない。
第四章配当監督制約メカニズム
第十七条会社の独立取締役は配当予案に対して独立意見を発表する。
第18条監事会は取締役会と管理層が会社の配当政策と株主収益計画を実行する状況と意思決定手順に対して監督を行い、年度内の利益があるが利益分配を提出していない予案に対応し、関連政策、計画実行状況について特別説明と意見を発表する。
第19条会社は年度報告、半年度報告の中で利益分配予案と現金配当政策の実行状況を開示しなければならない。
第20条会社が前回発行した募集説明書に配当政策、株主収益計画と配当計画を開示した場合、年報の中でその制定と執行状況について特別説明しなければならない。
第21条会社が証券を発行する予定である場合、株主のリターンに対する合理的な計画を制定し、経営利益を自身の発展とリターン株主に使用するには合理的なバランスをとり、現金配当レベルの向上を重視し、株主に対するリターンを向上させなければならない。
会社は募集説明書または発行予案の中で利益分配政策、特に現金配当政策の制定と実行状況、最近3年間の現金配当金額と割合、未分配利益の使用手配状況を増加し、「重大事項の提示」を行い、投資者に上述の状況に注目するように注意しなければならない。
第五章附則
第二十二条本制度の未完成事項は、会社は関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」の規定に基づいて執行しなければならない。
第二十三条本制度は会社の取締役会が解釈を担当する。
第二十四条本制度は会社の株主総会の審議を経て可決された後、発効し、実施する。
