Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) 公告
証券コード： Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) 証券略称：ST日初公告番号：202228
Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611)
重大資産購入案における債権譲渡の終止に関する公告
当社及び取締役会の全員は公告内容の真実、正確と完全を保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) (以下「天首発展」または「会社」と略称する)は2022年3月22日に吉林天成鉱業有限会社(以下「天成鉱業」と略称する)、吉林天池鉱業株式会社(以下「天池鉱業」と略称する)と「現金を支払って資産を購入する協定の補充協定(三)」(以下「補充協定」と略称する)を締結し、協定は本補充協定の署名が発効した後、当社及びその指定した傘下企業吉林市天首投資センター(有限パートナー)(以下「吉林天首」と略称する)は天池鉱業にいかなる現金対価を支払って3.42億元の債権を譲らない。天池鉱業も吉林天池モリブデン業有限会社(以下「天池モリブデン業」または「標的債権」と略称する)にいかなる債権移転の書面通知を出さない。標的債権譲渡は終了する。
一、2017年の重大資産買収事項の概要
2017年4月13日、当社は天成鉱業、天池鉱業と「現金を支払って資産を購入する協議」に署名し、2017年6月22日に「現金を支払って資産を購入する協議の補充協議」に署名し、前述の協議の約束に基づき、同社は2017年7月13日、2017年第2回臨時株主総会で、天成鉱業が保有する天池モリブデン業の75%の株式と天池鉱業が保有する天池モリブデン業の3.42億元の債権を現金支払い方式で買収する以下の重大資産買収事項を審議・採択した。協議によると、当社は前後して天成鉱業の6.5億元の株式譲渡金を支払い、天成鉱業は2017年12月29日に天池モリブデン業の75%の株式を吉林天首の名義に名義変更した。2020年4月28日、当社は天成鉱業、天池鉱業と「現金を支払って資産を購入する協定の補充協定2」に署名し、吉林天首が現金を支払う方式で天成鉱業が保有する天池モリブデン業の75%の株式と天池鉱業が天池モリブデン業が享受する3.42億元の債権事項の支払い方式について改訂した。同時に、当社が100%コントロールするパートナー企業吉林天首と天池モリブデン業、天池鉱業の3者は「債務処置手配協定」を締結し、上述の買収協定のうち3.42億元の債権返済を2022年4月28日までに延期した。二、「現金を支払って資産を購入する協議の補充協議(三)」に約束された主な条項:
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第一条「現金を支払って資産を購入する協議」「現金を支払って資産を購入する協議の補充協議」「現金を支払って資産を購入する協議の補充協議二」協議条項の改正は、2021年12月31日現在、天首発展とその指定企業が天池鉱業にいかなる購入標的債権の現金を支払っていない。各当事者は「現金購入資産支払協議の補充協議(II)」の第5条の5.3条の関連内容を修正することに合意し、修正後の内容は以下の通りである。
5.3標的債権の受け渡し：本補充協議が発効した後、天首発展及び指定された傘下企業は天池鉱業にいかなる現金対価を支払って3.42億標的債権を譲らなくなり、天池鉱業も標的会社にいかなる債権移転の書面通知を出さなくなり、標的債権の譲渡が終了した。
第二条本補充協議の発効後、天首発展及び指定された傘下企業、天池鉱業はいかなる標的債権の譲渡、引き渡しを行わず、今回の重大資産買収債権の部分は終了する。
三、本補充協議の審議手順
会社の2017年第2回臨時株主総会の重大資産購入事項に対する取締役会の授権に基づき、今回締結した「現金購入資産支払協議の補充協議(III)」は取締役会の審議を経て発効し、株主総会の審議に提出する必要はない。
四、2017年重大資産買収事項の実施完了
1、標的株式の名義変更及び交付状況
2017年12月29日、天成鉱業はその保有する天池モリブデン業の75%の株式を天首発展100%コントロール企業吉林天首の名義に名義変更し、標的株式の名義変更を完了した。当社は天成鉱業に株式譲渡代金6.5億元を支払い、残りの株式金28435551876元はまだ支払っていない。
天成鉱業が支払っていない残りの株式金と相応の利息について訴訟を起こしたことを考慮して、2021年11月18日、吉林省吉林市中級人民法院の「民事判決書」([2020]吉02民初463号)と([2002]吉02民初33号)はすでに会社が残りの株式金28435551876元と相応の利息を返還することを判決した。しかし、同社は2022年1月28日に天池モリブデン業の株式を売却する重大資産売却事項を開始し、現在、重大資産売却の職務調査が完了し、同社は重大資産売却について内部審議プログラムを開始する。
2、標的債権の交付状況
当社は天池鉱業に債権譲渡代金を支払っていないため、これらの債権はずっと引き渡されていない。2022年3月22日、当社は天成鉱業、天池鉱業と署名した「現金購入資産協定の Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) 公告補充協定(III)」により、各方面は当社とその指定した部下企業が天池鉱業に現金対価を支払って3.42億元の標的債権を譲らないことに同意した。天池鉱業も標的会社に債権移転の書面通知を出さず、標的債権譲渡が終了した。
以上のように、同社の2017年の重大資産買収案の株式部分は2017年12月29日に引き渡されたが、残りの2億8400万元の株式金が支払われず、訴訟を起こした。方案中の3.42億元の債権部分はすでに終止協定を完成した。2億8400万元の残りの株式金の支払いに明確な解決策がある後、同社の2017年の重大資産買収事項は実施される。
五、書類の検査準備
1、会社の第九期取締役会第七回会議の決議；
2、『現金を支払って資産を購入する協議の補充協議(III)』。
ここに公告する。
Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611)
取締役会
二〇二年三月二十三日
