Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611)
関連取引管理制度
(草案は、2022年第2回臨時株主総会審議に提出する予定)
第一章総則
第一条は Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) (以下「会社」と略称する)取引と関連取引情報開示行為を規範化し、投資家の合法的権益を保護するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)と「上場会社情報開示管理方法」などの法律法規、部門規則、規範性文書に基づき、及び「深セン証券取引所株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)、「 Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) 会社定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定は、会社の実情と結びつけて、本制度を制定する。
第二条会社の関連取引は誠実で信用を守り、平等で、自発的で、等価で、有償で、公平で、公正で、公開の原則に従い、会社と非関連株主の利益を損なってはならない。第三条会社の持株子会社が発生した本制度第三章に記載の関連取引は、当社と発生した関連取引と見なし、本制度の規定を適用する。
第四条会社は「上場規則」及びその他の関連規定を参照し、会社の関連者のリストを確定し、直ちに更新し、関連者のリストが真実で、正確で、完全であることを確保しなければならない。会社及び持株子会社が取引活動が発生した場合、関連責任者は関連取引を構成するかどうかを慎重に判断しなければならない。関連取引を構成する場合、それぞれの権限内で審査・報告義務を履行しなければならない。
第五条会社と関連者間の関連取引は書面契約または協議を締結し、取引双方の権利義務と法律責任を明確にしなければならない。
会社の関連取引行為は定価が公正で、審議手続きが規則に合致し、情報開示規範であるべきである。
関連取引行為は合法的に規則に合致し、関連関係を隠してはならず、関連取引の非関連化を通じて関連審議手続きと情報開示義務を回避してはならない。関連関連取引は、会社が持株株主、実際の支配者及びその関連者の非経営性資金に占用され、関連者に違反した保証を提供したり、その他の関連者に利益を横領されたりする可能性がある場合、存在してはならない。
第二章関連者及び関連取引
第六条会社の関連者には、関連法人(またはその他の組織)と関連自然人が含まれる。
第七条次のいずれかを有する法人又はその他の組織は、会社の関連法人(又はその他の組織)である。
(I)直接または間接的に会社を制御する法人(またはその他の組織);
(II)前項に記載の法人(又はその他の組織)が直接又は間接的に制御する会社及びその持株子会社以外の法人(又はその他の組織);
(III)本制度第九条に掲げる会社の関連自然人が直接または間接的に制御する場合、またはその中で取締役(双方の独立取締役を含まない)、高級管理職を務める場合、会社とその持株子会社を除く法人(またはその他の組織)。
(IV)会社の5%以上の株式を保有する法人(またはその他の組織)とその一致行動者;
(V)中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定したその他の会社と特殊な関係があり、会社の利益に傾斜した法人またはその他の組織をもたらした可能性がある。
第八条会社が本制度第七条第(II)項に掲げる法人(又はその他の組織)と同一の国有資産管理機構によって制御されて当該項に記載された状況を形成する場合、これにより関連関係を構成するものではないが、その法定代表者、理事長、総経理又は半数以上の取締役が会社の取締役、監事又は高級管理者を兼任するものを除く。
第九条以下の状況の一つを有する自然人は、会社の関連自然人である。
(I)会社の5%以上の株式を直接または間接的に保有する自然人。
(II)会社の取締役、監事及び高級管理職;
(III)会社の法人(またはその他の組織)の取締役、監事および高級管理職を直接または間接的に制御する。
(IV)本条第(I)、(II)項に記載の者の関係が密接な家族メンバーは、配偶者、両親、満18歳の子供及びその配偶者、兄弟姉妹及びその配偶者、配偶者の両親、配偶者の兄弟姉妹及び子供の配偶者を含む。
第十条次のいずれかを有する法人又は自然人は、会社の関係者とみなす。
(I)過去12ヶ月以内または関連協議に基づいて今後12ヶ月以内に手配され、第7条、第9条に記載の状況の1つが存在する法人(またはその他の組織)、自然人は、会社の関連者である。(II)中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所または会社は実質的に形式より重い原則に基づいて、他の会社と特殊な関係があり、会社の利益に傾斜した自然人、法人(または他の組織)を認定し、会社の関連者である。
第十一条会社の取締役、監事、高級管理職、持株の5%以上の株主及びその一致行動者、実際の制御者は直ちに会社の取締役会に会社の関連者リスト及び関連関係の説明を報告し、会社が登録管理をしっかりと行わなければならない。
第十二条本制度でいう関連取引とは、会社またはその持株子会社と会社の関連者との間で発生した資源または義務の移転事項を指す。
(I)資産の購入または売却;
(II)対外投資(委託財テク、子会社への投資などを含む);
(III)財務援助(委託貸付などを含む)を提供する。
(IV)保証を提供する(持株子会社に対する保証などを含む);
(V)資産を借入または借出する。
(VI)資産と業務を委託または受託管理する。
(VII)資産を贈与または贈与する。
(VIII)債権または債務再編;
(8552)研究開発プロジェクトを譲渡または譲渡する。
(X)許可協定を締結する。
(十一)権利の放棄(優先購入権の放棄、出資の優先納付権利などを含む);
(十二)原材料、燃料、動力を購入する。
(十三)製品、商品を販売する。
(十四)労務を提供または受け入れる。
(十五)委託または受託販売;
(十六)預金貸付業務;
(十七)関連者と共同で投資する。
(18)その他の約束によって資源または義務の移転をもたらす可能性がある事項。
(十九)深セン証券取引所が認定したその他の取引。
第三章関連取引決定と内部制御プログラム
第13条本制度第20条の規定を除き、会社と関連者との取引が以下の基準の一つに達した場合、直ちに開示しなければならない。
(I)関連自然人と発生した成約金額が30万元を超える取引。
(II)関連法人(またはその他の組織)と発生した成約金額は300万元を超え、会社の最近の監査純資産の絶対値が0.5%を超えた取引を占めている。
第14条本制度第20条の規定を除き、会社と関連者との成約金額が3千万元を超え、かつ会社の最近の監査純資産の絶対値が5%を超えた場合、直ちに株主総会の審議を開示し、提出しなければならない。また、執行証券、先物関連業務資格を有する仲介機構を招聘し、取引標的の評価または監査を行い、監査報告または評価報告を開示しなければならない。
会社の関連取引事項は前項の規定の基準に達していないが、中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所は慎重な原則に基づいて会社に株主総会の審議を提出し、前項の規定に従って監査または評価に関する要求を適用することができる。
会社がその他の法律法規或いは会社定款に基づいて株主総会の審議を提出し、或いは自ら株主総会の審議を提出する場合、証券、先物関連業務を執行する資格を持つ仲介機構を招聘し、取引標的に対して評価或いは監査を行い、監査報告或いは評価報告を開示しなければならない。深セン証券取引所に別途規定がある場合を除く。
会社と関連者が次のいずれかの取引を行った場合、監査または評価を免除できます。
(I)本制度第12条第(12)~(16)項に規定する日常関連取引。
(II)関連者などの各方面と現金で出資し、出資割合に基づいて各方面の投資主体における権益比率を確定する。
(III)深セン証券取引所が規定したその他の状況。
第十五条会社の取締役会が関連取引事項を審議する場合、関連取締役は採決を回避し、他の取締役に代わって採決権を行使してはならない。この取締役会会議は過半数の非関連取締役が出席すれば開催でき、取締役会会議の決議は非関連取締役の過半数を経て可決しなければならない。取締役会会議に出席する非関連取締役の数が3人未満の場合、会社は当該取引を株主総会の審議に提出しなければならない。
前項でいう関連取締役には、以下のいずれかの状況を有する取締役が含まれる。
(I)取引相手;
(II)取引相手に在職し、または当該取引相手を直接または間接的に制御できる法人(またはその他の組織)、当該取引相手が直接または間接的に制御できる法人(またはその他の組織)に在職する。(III)取引相手の直接または間接制御権を有する。
(IV)相手またはその直接的、間接的な支配者の関係が密接な家族を取引する。
(V)取引相手またはその直接、間接制御者の取締役、監事と高級管理職の関係が密接な家族。
(VI)中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所または会社が認定したその他の原因で独立した商業判断に影響を与える可能性がある取締役。
第十六条会社の株主総会が関連取引事項を審議する場合、関連株主は採決を回避し、その他の株主に代わって採決権を行使してはならない。
前項でいう関連株主には、以下のいずれかの状況を有する株主が含まれる。
(I)取引相手;
(II)取引相手の直接または間接制御権を有する。
(III)取引相手に直接または間接的に制御される。
(IV)取引相手と同一法人(またはその他の組織)または自然人が直接または間接的に制御する。
(V)取引相手に在職するか、または当該取引相手を直接または間接的に制御できる法人(またはその他の組織)、当該取引相手が直接または間接的に制御できる法人(またはその他の組織)に在職する。(VI)取引相手とその直接的、間接的な支配者の関係が密接な家族。
(VII)取引相手又はその関連者と未履行の株式譲渡協議又はその他の協議が存在するため、その議決権が制限又は影響を受ける。
(VIII)中国証券監督管理委員会または深セン証券取引所が認定した会社の利益に傾斜する可能性がある株主。
第十七条会社と関連者が発生した以下の取引は、関連取引情報開示義務及び審議手順の履行を履行し、深セン証券取引所に免除を申請し、本制度第十四条の規定に従って株主総会審議に提出しなければならない。
(I)不特定対象者向けの公開入札、公開オークションまたは看板(招待標を含まないなどの制限方式)であるが、入札、オークションなどが公正な価格を形成しにくい場合を除く。
(II)会社が一方的に利益を獲得し、対価を支払わず、いかなる義務も付加しない取引は、現金資産の贈与、債務の減免などを含む。
(III)関連取引の定価は国が規定する。
(IV)関連者は会社に資金を提供し、金利は貸付市場の見積金利を上回らず、会社は相応の保証がない。
第18条会社と関連者が発生した以下の取引は、本制度の規定に従って関連義務を履行することを免れることができるが、「株式上場規則」の規定に属する開示義務と審議手続きの状況を履行すべき場合、依然として関連義務を履行しなければならない。
或いは企業債であるが、事前に確定した発行対象が関連者を含む場合を除く。
(II)一方が販売団のメンバーとして他方が公開発行した株式及びその派生品種、社債又は企業債を販売する。
(III)一方は他方の株主総会の決議に基づいて配当金、配当金または報酬を受け取る。
(IV)会社は非関連者と同等の取引条件に従い、制度第九条第(II)から(IV)項の自然人に製品とサービスを提供する。
(V)深セン証券取引所が認定したその他の状況。
第19条会社は関連者に財務援助を提供してはならないが、関連参株会社(会社の持株株主、実際の支配者がコントロールする主体を含まない)に財務援助を提供し、当該参株会社のその他の株主が出資比率によって同等の条件の財務援助を提供する場合を除く。
会社が前項に規定する関連参株会社に財務援助を提供する場合、全非関連取締役の過半数の審議を経て可決しなければならないほか、取締役会会議に出席する非関連取締役の3分の2以上の取締役の審議を経て可決し、株主総会の審議に提出しなければならない。
本条でいう関連参株会社とは、会社が参株し、本制度に規定された会社に属する関連法人(またはその他の組織)を指す。
第20条会社が関連者に担保を提供する場合、全非関連取締役の過半数の審議を経て可決しなければならないほか、取締役会会議に出席する非関連取締役の3分の2以上の取締役の審議を経て同意し、決議を行い、株主総会の審議に提出しなければならない。会社が持株株主、実際の支配者及びその関連者に担保を提供する場合、持株株主、実際の支配者及びその関連者は反担保を提供しなければならない。
会社が取引により被担保者が会社の関連者になった場合、当該取引又は関連取引を実施するとともに、存続する関連担保について相応の審議手続及び情報開示義務を履行しなければならない。
取締役会又は株主総会が前項に規定する関連保証事項を審議・採択しなかった場合、取引各当事者は担保の早期終了などの有効な措置を取らなければならない。
第二十一条会社と関係者の間で委託財テクなどを行い、取引頻度と時効要求などの原因で毎回の投資取引に対して審議手続きと開示義務を履行することが困難な場合、投資範囲、投資額及び期限などを合理的に予想し、額を計算基準として、本制度第十三条、第十四条の規定を適用することができる。
関連額の使用期間は12ヶ月を超えてはならず、期間内のいずれかの時点の取引金額(前述の投資の収益を含む再投資の関連金額)は投資額を超えてはならない。
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