Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611)
報酬と審査委員会の仕事の細則
（会社の2022年3月22日取締役会の審議を経て可決された）
第一章総則
第一条 Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) (以下「会社」と略称する)取締役(非独立取締役)及び高級管理者の審査と報酬管理制度をさらに確立し、健全化し、会社のガバナンス構造を完備するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)に基づき、「上場企業管理準則」「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場企業規範運営」「 Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) 会社定款」(以下「会社定款」と略称する)及びその他の関連法規規定により、会社は取締役会報酬と審査委員会を設立し、本細則を制定する。
第二条報酬と審査委員会は取締役会の下に設置された専門工作機構であり、主に会社の取締役と高級管理者の審査基準を制定し、審査を行う。会社の取締役及び高級管理職の報酬政策と方案の制定、審査を担当し、取締役会に責任を負う。
第三条本細則でいう取締役とは、当社で報酬を支給する理事長、取締役を指す。高級管理職とは、取締役会が任命した総経理、副総経理、取締役会秘書、財務責任者及び総経理が取締役会に認定されたその他の高級管理職を指す。
第四条報酬と審査委員会の下に作業グループを設置し、会社の経営に関する資料と被評価者の関連資料を提供し、報酬と審査委員会会議の準備と報酬と審査委員会の関連決議の執行を担当する。
第二章人員構成
第5条報酬と審査委員会のメンバーは3人の取締役から構成され、そのうち独立取締役は2人である。
第6条報酬と審査委員会委員は、理事長、2分の1以上の独立取締役または3分の1以上の取締役によって指名され、取締役会の選挙によって選出される。
第七条報酬と考課委員会は主任委員(招集者)を設置し、独立取締役が担当し、報酬と考課委員会会議の招集と司会を担当する。主任委員は全委員の過半数が指名し、取締役会に報告して発生を承認する。主任委員が職責を履行できない場合、または履行できない場合、他の委員を指定してその職責を代行する。主任委員は職責を履行しないし、他の委員を指定してその職責を代行しない場合、いかなる委員も関連状況を会社の取締役会に報告することができ、取締役会が委員を指定して報酬と審査委員会の主任委員の職責を履行することができる。
第8条報酬と審査委員会委員の任期は同取締役会取締役の任期と一致し、連選で再任することができる。「会社法」、「会社定款」または本業務細則に規定された職務をしてはならない場合を除き、理由もなく職務を解除されてはならない。期間中、委員が辞任またはその他の理由で会社の取締役を務めなくなった場合、その委員資格は取締役を務めなくなったときから自動的に失われる。
第九条「会社法」、「会社定款」の取締役義務に関する規定は報酬と審査委員会委員に適用される。
第三章職責権限
第十条報酬と審査委員会の主な職責権限：
(I)会社の取締役、高級管理職の報酬計画または方案を制定する。
(II)報酬計画または方案は主に業績評価基準、手順及び主要評価体系、奨励と処罰の主な方案と制度などを含むが、それに限らない。
(III)会社の取締役、高級管理職の職責履行状況を審査し、年度業績考課を行う。
(IV)会社の報酬制度の執行状況を監督する責任を負う。
(V)会社の株式激励計画を制定、審査する。
(VI)報酬委員会の職責履行状況について総括報告を行い、会社の取締役、監事と高級管理者が開示した報酬の審査意見、会社の株式激励計画の実施過程における授権が規則に合致しているかどうか、行権条件が満たされているかどうかの確認意見を含む。
(VII)取締役会が授権したその他の事項。
第十一条報酬と審査委員会が提出した会社の取締役、監事と高級管理者の報酬計画、会社の株式激励計画は、取締役会の審議を経て、株主総会の審議を提出してから実施することができる。他の人員の報酬分配案は取締役会に報告して承認しなければならない。
第四章意思決定手順
第十二条報酬と審査委員会の下に設置された作業グループは報酬と審査委員会の決定の前期準備をしっかりと行い、会社の関連方面の資料を提供する。
(I)会社の主な財務指標と経営目標の完成状況を提供する。
(II)会社の高級管理職が仕事の範囲と主な職責状況を管理する。
(III)取締役及び高級管理職の職務業績評価システムにおける指標の完成状況を提供する。
(IV)取締役及び高級管理職の業績革新能力と創利能力の経営業績状況を提供する。
(V)会社の業績に基づいて会社の報酬分配計画と分配方式を立案する関連計算根拠を提供する。第十三条報酬と審査委員会は取締役と高級管理者に対する評価手順：
(I)会社の取締役と高級管理職は取締役会の報酬と審査委員会に述職と自己評価を行う。
(II)報酬と審査委員会は業績評価基準と手順に従い、取締役と高級管理者に対して業績評価を行う。
(III)職務業績評価結果及び報酬分配政策に基づいて提出された取締役及び高級管理職の報酬額と奨励方式は、採決が可決された後、会社の取締役会に報告する。
第五章議事規則
第14条報酬と考課委員会会議は定期会議と臨時会議に分けられ、定期会議は毎年少なくとも1回開催され、臨時会議は報酬と考課委員会が提案して開催される。定期会議は会議の開催7日前に全委員に通知し、会議は主任委員が主宰し、主任委員が出席できない場合は他の委員に主宰を委託することができる。臨時会議は会議の開催前日に会議の通知を出すべきである。
第15条報酬と考課委員会会議は3分の2以上の委員が出席しなければならない。委員一人一人に一票の議決権がある。会議の決議は、全体委員の過半数を経て可決されなければならない。第16条報酬と審査委員会会議の採決方式は挙手採決または投票採決である。臨時会議は通信採決で開くことができる。通信採決方式で開催される場合、委員が会議決議に署名することは、関連会議に出席し、会議決議の内容に同意したものと見なす。
第十七条報酬と審査委員会会議は必要に応じて、会社の取締役、監事及び高級管理者を会議に招待することができる。
第18条必要に応じて、報酬と審査委員会は仲介機構を招聘してその意思決定に専門的な意見を提供することができ、費用は会社が支払う。
第19条報酬と審査委員会会議が委員会議のメンバーに関する議題を討論する場合、当事者は回避しなければならない。
第20条報酬と審査委員会の開催手順、採決方式と会議で可決された議案は、関連法律法規、「会社定款」及び本業務細則の規定に従わなければならない。
第21条報酬と審査委員会会議には書面記録があり、会議に出席した委員は会議記録に署名しなければならない。会議記録は会社証券部が保存し、保存期間は10年である。
第二十二条報酬と審査委員会会議で可決された議案及び採決結果は、書面形式で会社の取締役会に報告しなければならない。
第二十三条会議に出席した委員は会議で議決された事項に対して秘密保持義務があり、勝手に関連情報を開示してはならず、「上場企業情報開示管理方法」の関連規定を厳格に遵守してはならない。
第六章附則
第二十四条本業務の細則に記載されていない事項は、国の関連法律、法規と「会社定款」の規定に従って執行する。本規則は国家後に公布された法律、法規または合法的な手続きによって改正された「会社定款」に抵触した場合、国家の関連法律、法規と「会社定款」の規定に従って執行する。
第25条本業務細則解釈権は会社の取締役会に帰属する。
第二十六条本業務細則は取締役会決議が採択された日から発効し、実施する。
