Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611)
募集资金使用管理制度
（会社の2022年3月22日取締役会の審議を経て可決された）
第一章総則
第一条 Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) (以下「会社」と略称する)の募集資金管理を規範化し、募集資金の使用効率を高めるため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「株式を初めて公開発行し上場管理方法」、「上場会社証券発行管理方法」、「深セン証券取引所株式上場規則」、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場企業規範運営」などの法律法規と規範性文書及び「 Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) 会社定款」(以下「会社定款」と略称する)は、会社の実情と結びつけて、本制度を制定する。
第二条本制度でいう募集資金とは、会社が株式及びその派生品種を発行することによって、投資家に特定の用途に募集し、使用する資金をいう。
第三条会社は募集資金を慎重に使用し、募集資金の使用が申請書類の発行の承諾と一致することを保証し、募集資金の投向を勝手に変更してはならない。
会社は募集資金の実際の使用状況を真実、正確、完全に開示しなければならない。募集資金投資計画の正常な進行に深刻な影響を及ぼす場合、速やかに公告しなければならない。
募集資金投資項目が会社の子会社又は会社がコントロールする他の企業を通じて実施される場合、会社は当該子会社又はコントロールされた他の企業が本制度を遵守することを確保しなければならない。
第四条会社の取締役、監事と高級管理者は勤勉に責任を果たし、会社に募集資金の使用を規範化し、自覚的に会社の募集資金の安全を維持し、会社が勝手に募集資金の用途を変更したり、協力したり、容認したりしてはならない。
推薦機構は持続的な監督期間中に会社の募集資金管理に対して推薦責任を負い、推薦機構と推薦代表者は「証券発行上場推薦業務管理方法」及び本制度の関連規定に従って会社の募集資金管理の持続的な監督業務を履行しなければならない。
第二章資金募集専用口座の保管
第五条会社は商業銀行を慎重に選択し、募集資金特別口座を開設しなければならない(以下「専資金またはその他の用途として使用する。同一投資プロジェクトに必要な資金は同一専戸に保管しなければならない。募集資金専戸の数は募集資金投資プロジェクトの個数を超えてはならない。
会社が2回以上の融資がある場合、独立して資金募集専用口座を設置しなければならない。同じ投資プロジェクトに必要な資金は、同じ専門家に保管しなければならない。
実際の募集資金の純額が計画募集資金の金額を超えた場合も募集資金の専戸管理に保管しなければならない。第六条会社は資金を募集した後、直ちに資金検査を行い、会計士事務所を招聘して資金検査報告書を発行し、一ヶ月以内に推薦者または独立財務顧問、募集資金を保管している商業銀行(以下「商業銀行」と略称する)と三者監督管理協議(以下「協議」と略称する)を締結しなければならない。協議は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)会社は募集資金を専戸に集中的に保管しなければならない。
(II)募集資金専戸口座番号、当該専戸に関する募集資金項目、保管金額;
(III)会社が1回または12ヶ月以内に累計して当該専戸から支給した金額が5000万元または当該専戸総額の20%を超えた場合、会社および商業銀行は直ちに推薦者または独立財務顧問に通知しなければならない。
(IV)商業銀行は毎月会社に銀行対の請求書を発行し、推薦人または独立財務顧問を抄送する。
(V)推薦人または独立財務顧問はいつでも商業銀行に行って専門家の資料を調べることができる。
(VI)推薦人または独立財務顧問の監督職責、商業銀行の告知と協力職責、推薦人または独立財務顧問と商業銀行が会社の資金募集に使用する監督管理方式。
(VII)会社、商業銀行、推薦人または独立財務顧問の権利、義務と違約責任;(VIII)商業銀行が3回にわたって推薦人または独立財務顧問に請求書を発行しなかったり、専門家に大額の支給状況を通知したり、推薦機構に協力して専門家の資料を調査しなかったりした場合、会社は協議を終了し、募集資金の専門家を抹消することができる。
会社は上述の協議が締結された後、直ちに深セン証券取引所(以下「深交所」と略称する)に報告し、協議の主な内容を公告しなければならない。
会社が持株子会社を通じて資金募集投資プロジェクトを実施する場合、会社、資金募集投資プロジェクトを実施する持株子会社、商業銀行と推薦人または独立財務顧問が共同で三者協議に署名し、会社とその持株子会社は共同一方と見なすべきである。
上記の三者協議が有効期限が満了する前に早めに終了した場合、会社は三者協議が終了した日から一ヶ月以内に関連当事者と新しい協議を締結し、直ちに深交所に届け出た後に公告しなければならない。
第三章募集資金の使用
第七条会社の募集資金は、募集説明書またはその他の公開発行募集書類に記載された用途に従って使用しなければならない。会社が募集説明書またはその他の公開発行募集書類に記載された資金の用途を変更した場合、株主総会を経て決議しなければならない。
第八条会社の募集資金は原則として主な業務に使用しなければならない。資金募集投資項目は、取引性金融資産と売却可能な金融資産を保有し、他人に貸与し、財テクを委託するなどの財務的投資をしてはならず、有価証券の売買を主な業務とする会社に直接または間接的に投資してはならない。
一時的に放置した募集資金は現金管理を行うことができ、その投資した製品は以下の条件を満たさなければならない。
(I)構造預金、大額預金証書などの安全性の高い保本型製品;
(II)流動性がよく、資金募集投資計画の正常な進行に影響を与えてはならない。投資製品は質押してはならず、製品専用決済口座(適用される場合)は非募集資金を保管したり、その他の用途として使用したりしてはならず、製品専用決済口座を開設したり、抹消したりしてはならない。会社は直ちに深セン証券取引所に届け出、公告しなければならない。
アイドル募集資金を使用して製品に投資する場合、会社の取締役会の審議を経て可決し、独立取締役、監事会、推薦機構は明確な同意意見を発表しなければならない。会社は取締役会会議後の2つの取引日以内に以下の内容を公告しなければならない。
(I)今回の募集資金の基本状況は、募集時間、募集資金金額、募集資金純額及び投資計画などを含む。
(II)資金の使用状況を募集する。
(III)募集資金を遊休して製品に投資する額と期限は、募集資金の用途を変える行為と募集資金プロジェクトの正常な進行に影響しない措置があるかどうか。
(IV)投資製品の収益分配方式、投資範囲及び安全性;
(V)独立取締役、監事会、推薦機構が発行した意見。
会社は募集資金を質押、委託貸付、またはその他の変相を行って募集資金の用途を変える投資に使用してはならない。
第九条会社の財務部門は資金募集に使用する申請、審査・認可、執行権限と手順について具体的な規定をしなければならない。
会社は募集資金の使用の真実性と公正性を確保し、募集資金が関連者に占用されたり流用されたりすることを防止し、関連者が募集資金投資プロジェクトを利用して不正な利益を得ることを避ける有効な措置を取らなければならない。
第十条会社の取締役会は半年度ごとに募集資金投資プロジェクトの進展状況を全面的に審査し、半年度及び年度募集資金の保管と使用状況の特別報告書を発行し、会計士事務所を招聘して年度募集資金の保管と使用状況に対して鑑証報告書を発行しなければならない。会社は会計士事務所が発行した鑑証報告書と定期報告書を同時に条件に合致するメディアで開示しなければならない。
募集資金投資プロジェクトの実際の投資進度と投資計画に差異がある場合、会社は具体的な原因を説明しなければならない。募集資金投資プロジェクトの年度実際使用募集資金と最近開示された募集資金投資計画の予想使用金額の違いが30%を超える場合、会社は募集資金投資計画を調整し、募集資金の保管と使用状況の特別報告と定期報告の中で最近の募集資金の年度投資計画、現在の実際投資の進度、調整後の年度別投資計画及び投資計画の変化の原因等。第十一条募集資金投資プロジェクトに以下の状況の一つが現れた場合、会社は当該プロジェクトの実行可能性、予想収益などを再論証し、当該プロジェクトを引き続き実施するかどうかを決定しなければならない。
(I)資金募集投資プロジェクトに関わる市場環境に重大な変化が発生した。
(II)資金募集投資項目の棚上げ時間が1年を超える。
(III)最近の募集資金投資計画の完成期限を超え、募集資金の投入金額が関連計画金額の50%に達していない。
(IV)募集資金投資項目にその他の異常が発生した場合。
会社は最近の定期報告でプロジェクトの進展状況、異常の原因を開示し、募集資金投資計画を調整する必要がある場合、同時に調整後の募集資金投資計画を開示しなければならない。
第十二条会社が自己資金で事前に募集資金投資プロジェクトに投入した場合、募集資金が入金されてから6ヶ月以内に、募集資金で自己資金を置換することができる。置換事項は取締役会の審議を経て可決され、会計士事務所は鑑証報告書を発行し、独立取締役、監事会、推薦人または独立財務顧問が明確な同意意見を発表し、開示しなければならない。
会社はすでに発行申請書類に事前に投入した自己資金を募集資金で置換し、事前に投入した金額が確定したことを開示した場合、置換実施前に対外公告しなければならない。
第13条一時的に遊休している募集資金は一時的に流動資金の補充に用いることができる。一時的に流動資金を補充するのは、主な業務に関連する生産経営の使用に限られ、以下の条件を満たすべきである。
(I)募集資金の用途を変更してはならない。
(II)募集資金投資計画の正常な進行に影響を与えてはならない。
(III)単一補充流動資金は最長12ヶ月を超えてはならない。
(IV)単回補充流動資金金額は募集資金金額の50%を超えてはならない。
(V)前回一時的に流動資金を補充するための募集資金を返還した。
(VI)直接または間接的に新株の販売、申請、または株式とその派生品種、転換社債などの取引に使用してはならない。
(VII)会社の取締役会の審議を経て、独立取締役、監事会、推薦機構は明確な同意意見を発表し、開示する。
第十四条会社がアイドル募集資金で流動資金を補充する事項は、会社の取締役会の審議を経て可決し、2つの取引日以内に深交所に報告し、以下の内容を公告しなければならない。
(I)今回の募集資金の基本状況は、募集資金の時間、募集資金の金額、募集資金の純額及び投資計画などを含む。
(II)資金の使用状況を募集する。
(III)遊休募集資金に流動資金を補充する金額と期限;
(IV)閑置募集資金流動資金補充財務費用の節約が予想される金額、流動資金不足の原因、募集資金の投向を変える行為があるかどうか、募集資金プロジェクトの正常な進行に影響しない措置を保証する。
(V)独立取締役、監事会、推薦人または独立財務顧問が発行した意見。
(VI)要求された他の内容を深く提出する。
流動資金の満期日を補充する前に、会社はこの部分の資金を募集資金の専戸に返還し、資金がすべて返還された後の2つの取引日以内に公告しなければならない。
第十五条会社は企業の実際の生産経営の需要に基づき、取締役会または株主総会に提出して審議・採択した後、以下の前後順に計画的に超募集資金を使用しなければならない。
(I)募集資金投資プロジェクトの資金不足を補充する。
(II)建設中のプロジェクト及び新プロジェクトに用いる。
(III)銀行の借金を返済する。
(IV)流動資金を一時的に補充する。
(V)現金管理を行う。
(VI)流動資金を永久に補充する。
会社は超募集資金を建設中のプロジェクトと新しいプロジェクトに使用し、建設中のプロジェクトと新しいプロジェクトの進度状況に従って使用しなければならない。会社は超募集資金を使用して建設中のプロジェクトと新しいプロジェクトに使用し、推薦人または独立財務顧問と独立取締役は特別意見を発行しなければならない。プロジェクトが関連取引、資産購入、対外投資などに関連する場合、本所の「株式上場規則」第6章などの規定に従って審議手続きと情報開示義務を履行しなければならない。会社が超募集資金を使用して銀行ローンを返済したり、流動資金を永久に補充したりする場合、株主総会の審議を経て可決しなければならない。独立取締役、監事会及び推薦人または独立財務顧問は明確な同意意見を発表し、開示しなければならない。
(I)会社は流動資金を補充した後、12ヶ月以内に証券投資、派生品取引などの高リスク投資を行わないことを承諾し、持株子会社以外の対象に財務援助を提供し、対外公開しなければならない。
(II)会社は実際の需要に応じて銀行ローンを返済したり、流動資金を補充したりしなければならない。12ヶ月ごとに累計金額は募集資金総額の30%を超えてはならない。
第四章募集資金の投向変更
第十六条会社は以下の状況がある場合、募集資金の投向変更と見なす。
(I)元の募集資金プロジェクトをキャンセルまたは終了し、新しいプロジェクトを実施する。
(II)募集資金投資プロジェクト実施主体の変更(実施主体が会社及びその完全子会社間で変更した場合を除く)。
(III)募集資金投資プロジェクトの実施形態を変更する。
(IV)深交所が募集資金の投向変更と認定したその他の状況。
第十七条会社は取締役会の審議、株主総会の承認を経て、募集資金の投入を変更しなければならない。会社の変更後の募集資金の投入は原則として主な業務に投資しなければならない。
第18条会社の取締役会は科学的に、慎重に新しい投資プロジェクトを選択し、新しい投資プロジェクトに対して実行可能性分析を行い、投資プロジェクトが比較的良い市場見通しと利益能力を持っていることを確信し、投資リスクを効果的に防ぎ、募集資金の使用効果を向上させることができる。
第19条会社が募集資金の投入を変更する予定の場合、取締役会の審議を提出した後の2つの取引日以内に深交所に報告し、以下の内容を公告しなければならない。
(I)原プロジェクトの基本状況及び変更の具体的な原因;
