Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611)
指名委員会工作細則
（会社の2022年3月22日取締役会の審議を経て可決された）
第一章総則
第一条 Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) (以下「会社」と略称する)取締役と高級管理者の発生を規範化し、取締役会の構成を最適化し、会社のガバナンス構造を完備する。「上場企業管理準則」「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場企業規範運営」「 Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) 会社定款」(以下「会社定款」と略称する)及びその他の関連法規規定は、会社が取締役会指名委員会を設立し、本細則を制定する。
第二条取締役会指名委員会(以下「指名委員会」と略称する)は取締役会の下に設置された専門工作機構であり、主に会社の取締役と高級管理職の人選、選択基準とプログラムの選択と提案を担当する。
本細則でいう高級管理職とは、会社のマネージャー、副社長、取締役会秘書、財務責任者及び「会社定款」に規定されたその他の人員を指す。
第二章人員構成
第3条指名委員会のメンバーは3人の取締役から構成され、そのうち独立取締役は2人である。
第4条指名委員会委員は、理事長、2分の1以上の独立取締役または3分の1以上の取締役によって指名され、取締役会の選挙によって選出される。
第五条指名委員会は主任委員(招集者)を一名設け、独立取締役が担当し、指名委員会会議の招集と司会を担当する。主任委員は全委員の過半数が指名し、取締役会に報告して発生を承認する。主任委員が職責を履行できない場合、または履行できない場合、他の委員を指定してその職責を代行する。主任委員は職責を履行しないし、他の委員を指定してその職責を代行しない場合、いかなる委員も関連状況を会社の取締役会に報告することができ、取締役会が委員を指定して指名委員会の主任委員の職責を履行することができる。
第六条指名委員会委員の任期は同取締役会取締役の任期と一致し、連選で再任することができる。委員の任期が満了する前。「会社法」「会社定款」または本業務細則に規定された職務をしてはならない場合を除き、理由もなく職務を解除されてはならない。期間中、委員が辞任またはその他の理由で会社の取締役を務めなくなった場合、その委員資格は取締役を務めなくなったときから自動的に失われる。
第七条指名委員会が委員の辞任、免職またはその他の原因で規定人数の三分の二を下回った場合、会社の取締役会は直ちに新しい委員人選を補充しなければならない。指名委員会委員数が規定人数の3分の2に達するまで、指名委員会は本業務細則に規定された職権の行使を一時停止する。
第八条「会社法」「会社定款」における取締役義務規定は指名委員会委員に適用される。
第三章職責権限
第九条指名委員会の主な職責権限：
(I)会社の経営活動状況、資産規模と株式構造に基づいて取締役会の規模と構成について取締役会に提案する。
(II)取締役、高級管理職の選択基準と手順を研究し、取締役会に提案する。(III)合格した取締役と高級管理職の人選。
(IV)取締役候補者と高級管理職の人選を審査し、提案する。
(V)取締役会が授権したその他の事項。
第十条指名委員会は取締役会に責任を負い、委員会の提案は取締役会の審議決定に提出する。持株株主は、十分な理由や信頼できる証拠がない場合、指名委員会の提案を十分に尊重しなければならない。そうしないと、代替的な取締役、高級管理職の人選を提出することはできない。
第四章意思決定手順
第十一条指名委員会は関連法律法規と「会社定款」の規定に基づき、当社の実情と結びつけて、会社の取締役、高級管理職の職務条件、選択手順と職務期間などを研究し、提案を形成した後、取締役会の審議に提出する。
第十二条会社証券部は指名委員会の日常業務連絡、資料準備と会議組織などの仕事を担当し、会社の人事専門員などが協力する。
第13条会社証券部は、必要に応じて指名委員会の意思決定の前期準備を行い、指名委員会会議の関連資料を提供する。
第十四条取締役、高級管理職の選任手順：
(I)指名委員会は積極的に会社の関係部門と交流し、会社の取締役、高級管理職に対する需要状況を研究し、書面材料を形成しなければならない。
(II)指名委員会は当社、持株子会社内部及び人材市場などで取締役、高級管理職の人選を広く探すことができる。
(III)初選者の職業、学歴、職名、詳細な職歴、すべてのアルバイトなどの状況を収集し、書面資料を形成する。
(IV)指名された人の指名に対する同意を求め、そうでなければ取締役、高級管理職としての人選はできない。
(V)指名委員会会議を招集し、取締役、高級管理職の職務条件に基づき、初選者に対して資格審査を行う。
(VI)新しい取締役を選挙し、新しい高級管理職を任命する1~2ヶ月前に、取締役会に取締役候補者と新しい高級管理職の人選の提案と関連資料を提出する。
(VII)取締役会の決定とフィードバック意見に基づいてその他の後続作業を行う。
第五章議事規則
第十五条指名委員会会議は必要に応じて開催する。指名委員会は会議を開き、会議が7日前に全委員に通知しなければならない。会議は主任委員が主宰し、主任委員が出席できない場合は他の委員に代わって司会を依頼することができる。
第16条指名委員会会議は3分の2以上の委員が出席しなければならない。委員一人一人に議決権がある。会議の決議は、全体委員の過半数を経て可決されなければならない。
第十七条指名委員会会議の採決方式は挙手採決または投票採決である。指名委員会会議は通信採決で開くことができる。通信採決方式で開催される場合、委員が会議決議に署名することは、関連会議に出席し、会議決議の内容に同意したものと見なす。
第18条指名委員会は、必要に応じて、会社の他の取締役、監事及び高級管理者またはその他の人員を会議に招待することができると考えている。
第19条必要に応じて、指名委員会は仲介機構を招聘してその意思決定に専門的な意見を提供することができ、費用は会社が支払う。
第20条指名委員会会議の開催手順、採決方式及び会議で可決された議案は、関連法律法規、「会社定款」及び本業務細則の規定を遵守しなければならない。
第21条指名委員会会議には書面記録があり、会議に出席した委員は会議記録に署名しなければならない。会議記録は会社証券部が保存し、保存期間は10年である。
第二十二条指名委員会会議で可決された議案及び採決結果は、書面形式で会社の取締役会に報告しなければならない。
第二十三条会議に出席した委員はいずれも会議で議決された事項に対して秘密保持義務があり、勝手に関連情報を開示してはならず、「上場企業情報開示管理方法」の関連規定を厳格に遵守してはならない。
第六章附則
第二十四条本業務の細則に記載されていない事項は、国の関連法律、法規と「会社定款」の規定に従って執行する。本仕事の細則は国家後に公布された法律、法規または合法的な手続きを経て改正された「会社定款」に抵触した場合、国家の関連法律、法規と「会社定款」の規定に従って執行する。
第25条本業務細則解除権は会社の取締役会に帰属する。
第二十六条本業務細則は取締役会の審議が可決された後に発効し、実施する。
