Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611)
持株子会社の管理方法
（会社の2022年3月22日取締役会の審議を経て可決された）
第一章総則
第一条 Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) (以下「会社」または「当社」と略称する)持株子会社の規範運営を促し、持株子会社の業務が会社の全体戦略発展方向に合致することを確保し、経営リスクを効果的にコントロールし、投資家の合法的権益を保護するため、「中華人民共和国会社法」、「証券法」、「深セン証券取引所株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)などの法律、法規、規則及び「 Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) 会社定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定は、会社の実情と結びつけて、本弁法を制定する。
第二条本弁法でいう持株子会社とは、会社がその50%以上の株式を保有しているか、またはその株式が50%以下であるが実際にコントロールできる会社を指す。
第三条本弁法は会社及び会社の持株子会社に適用する。会社及び持株子会社の各職能部門、取締役、監事、高級管理者は本弁法に基づいて適時に、効果的に管理、指導、監督などの仕事をしっかりと行わなければならない。
第四条持株子会社は上場会社の標準規範に従って運営し、「上場規則」などのその他の法律法規と本弁法の規定を厳格に遵守し、自身の経営特徴と環境条件に基づいて、それぞれの内部制御制度の実施細則を制定しなければならない。
第五条持株子会社の発展戦略と計画は当社が制定した全体発展戦略と計画に従わなければならない。そして、当社の持株子会社に対する各管理制度の規定を実行しなければならない。
第二章管理職責
第六条持株子会社は関連法律法規に基づき、自身の法人ガバナンス構造を完備させ、内部管理制度と三会制度を確立し、健全にしなければならない。
持株子会社は法に基づいて株主会、取締役会及び監事会を設立する。会社は持株子会社の株主会、取締役会及び監事会に参加することによって、管理、協調、監督、審査などの職能を行使する。
第七条会社は持株子会社の定款の規定に基づいて持株子会社に取締役、監事または推薦取締役、監事および高級管理者を任命する権利があり、必要に応じてその任命または推薦の任期内の取締役、監事および高級管理者の人選を適切に調整することができる。
第八条会社から委任された取締役、監事又は高級管理職は、持株子会社の定款に従って職権を行使し、相応の責任を負い、かつ当社の取締役会に責任を負わなければならない。会社が派遣した高級管理職は当社の経営計画が持株子会社の具体的な実行作業を担当すると同時に、持株子会社の経営、財務及びその他の関連状況を直ちに当社にフィードバックしなければならない。
第九条会社の各職能部門は会社内部がコントロールする各管理制度或いは方法に基づき、会社が委任した高級管理者を通じて持株子会社の経営、財務、重大投資、法律事務及び人的資源などの方面に対して指導、管理及び監督を行うことができる。
第三章財務管理
第十条持株子会社は「企業会計準則」とその定款の規定に基づき、会社の財務管理制度の関連規定を参照し、それぞれの財務管理制度を制定し、会社の財務部に届け出なければならない。
第十一条持株子会社の財務部門は関連財務管理制度と「企業会計準則」に基づいて会計帳簿を設立し、会計証憑を登録し、自主収支、独立採算する。
第十二条持株子会社の財務部門は関連財務管理制度の規定に従い、財務管理の基礎業務をしっかりと行い、全面的な予算の編成を担当し、経営業務に対して計算、監督とコントロールを行い、コスト、費用、資金管理を強化しなければならない。
第十三条持株子会社の日常会計計算と財務管理に採用する会計政策及び会計推定、変更などは国の関連法律法規の規定及び会社の財務会計制度及びその関連規定に従うべきである。第十四条会社が各資産減価償却準備を計上する内制御制度は、持株子会社の各資産減価償却準備事項の管理を適用する。
第十五条持株子会社は会社が連結会計報告書を作成し、対外的に財務会計情報を開示する要求、及び会社の財務部門が報告内容と時間に対する要求に従い、財務報告書をタイムリーに報告し、会計資料を提供し、その財務報告書は同時に会社が委託した公認会計士の監査を受けなければならない。
第十六条持株子会社が会社に報告する財務諸表と関連資料は主に、運営報告、生産販売量報告書、資産負債報告書、損益報告書、キャッシュフロー報告書、財務分析報告書、他人に資金を提供し、保証報告書を提供するなどを含む。
第十七条持株子会社の財務責任者は定期的に会社の取締役会に資金変動状況を報告しなければならない。第十八条持株子会社はその会社定款と財務管理制度の規定に基づいて使用資金を手配しなければならない。持株子会社の責任者は規定に違反して対外投資、対外借入金、対外保証または私用に流用してはならず、権限を越えて費用の署名と承認を行ってはならない。上述の行為に対して、持株子会社の財務人員は支払いを制止し拒否する権利があり、無効なものは直接会社の取締役会に報告することができる。
第19条持株子会社は経営活動においてその収入と利益を隠してはならず、私的に帳簿外帳と小金庫を設置してはならない。
第20条持株子会社が国の関連財務法規、会社と持株子会社の財務制度に違反する状況がある場合、会社は関連当事者の責任を追及し、国家財務法規、会社と持株子会社の関連規定に基づいて処罰する権利がある。
第21条持株子会社は財務書類を適切に保管し、保存年限は国の関連財務会計書類管理規定に従って執行しなければならない。
第四章投資意思決定
第二十二条持株子会社の各経営活動は国の各法律、法規、規則と政策を遵守しなければならない。そして、当社の全体発展計画に基づいて自身の経営管理目標を制定し、市場を導きとする計画管理システムを確立し、計画的に年度経営目標を完成することを確保し、当社及びその他の株主の投資収益を確保しなければならない。
第二十三条持株子会社は投資プロジェクトの意思決定プログラムと管理制度を完備させ、投資プロジェクトの管理とリスクコントロールを強化し、投資意思決定は制度化、プログラム化しなければならない。投資プロジェクトを報告する前に、プロジェクトに対して前期の考察調査研究、実行可能性研究、論証組織、プロジェクト評価を行い、論証科学、政策決定規範、全過程の管理を行い、投資効果の最大化を実現しなければならない。
第二十四条持株子会社の対外投資は会社の指導、監督を受けなければならない。このような対外投資事項は会社の取締役会または株主総会の審議を経なければならない。持株子会社は取締役会または株主会(または株主総会)を開く前に、会社の取締役会または株主総会に当該対外投資議案の審議を提出しなければならない。
第二十五条持株子会社の重大契約は、審査・認可の手続きに従って会社の取締役会または株主総会の審議に提出する前に、会社の法務部、財務部が契約内容を会審する。持株子会社は契約締結後の10日以内に会社の証券部に届け出なければならない。会社の重大な情報にかかわる場合は、1営業日以内に会社の証券部に報告する必要があります。
第二十六条持株子会社は会社が制定した「関連取引管理制度」に従って関連取引の関連手続きを履行しなければならない。この関連取引が当社の取締役会または株主総会の審議を経なければならない場合、持株子会社は取締役会または株主会(または株主総会)を開く前に、まず会社の取締役会または株主総会に当該関連取引議案の審議を要請しなければならない。取締役会が関連取引事項を審議する場合、関連取締役は採決を回避し、株主総会が関連取引事項を審議する場合、関連株主は採決を回避する。
第二十七条持株子会社の対外保証は、会社の対外保証に関する管理制度に従うべきであり、このような対外保証事項は会社の取締役会または株主総会の審議を経なければならない。持株子会社は取締役会または株主会(または株主総会)を開く前に、会社の取締役会または株主総会に当該保証議案の審議を提出しなければならない。第五章情報開示
第二十八条持株子会社の責任者(会社が委任した持株子会社の財務総監、経理など)は、直ちに当社の取締役会に持株子会社が発生または発生する予定の重大な経営事項、重大な財務事項及びその他の当社株及び派生品種の取引価格に重大な影響を及ぼす可能性のある情報を報告しなければならない。また、監督管理部門の上場企業に対する要求と当社の「情報開示管理方法」の関連規定に厳格に従って審査・認可手続きと情報開示義務を履行する。
第二十九条持株子会社の重大情報に対する管理は、会社の「重大情報内部報告と秘密保持業務制度」と「子会社重大情報報告業務制度」に従って実行し、会社の情報開示の真実、正確、完全、タイムリーを確保し、投資者の合法的権益を維持しなければならない。
第六章附則
第三十条本弁法の未完成事項は、国の関連法律、法規、規範性文書の関連規定に基づいて執行する。本弁法の一部の条項は、関連法律、法規、規範性文書の調整によって衝突した場合、関連法律、法規、規範性文書の規定を基準とする。
第三十一条本弁法は会社の取締役会が制定、修正、解釈を担当する。
第三十二条本弁法は取締役会決議が採択された日から発効し、実施する。
