Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611)
インサイダー情報関係者登録管理制度
（会社の2022年3月22日取締役会の審議を経て可決された）
第一章総則
第一条 Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) (以下「会社」と略称する)の内幕情報管理を強化し、内幕情報の秘密保持をしっかりと行い、情報開示の公開、公平、公正の原則を維持し、広範な投資家の合法的権益を保護する。「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)「上場企業情報開示管理弁法」「上場企業監督管理ガイドライン第5号–上場企業内幕情報関係者登録管理制度」「深セン証券取引所株式上場規則」「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第5号–情報開示事務管理」などの法律法規及び「 Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) 会社定款」(以下「会社定款」と略称する)、「情報開示事務管理制度」などの規定は、会社の実情と結びつけて、本制度を制定する。
第二条会社の取締役会はインサイダー情報の管理機構であり、直ちにインサイダー情報の知る人のファイルを登録し、報告し、インサイダー情報の知る人のファイルの真実、正確と完全を保証し、理事長は主な責任者であり、取締役会秘書は会社のインサイダー情報の知る人の登録と報告を担当する。理事長と取締役会秘書は、内幕情報の知る人のファイルの真実、正確、完全に書面で意見を確認しなければならない。
取締役会及び取締役会秘書の授権を経て、証券部は具体的に会社の内幕情報の日常管理を担当する。
会社監事会は、内幕情報関係者登録管理制度の実施状況を監督しなければならない。
第三条内幕情報が法に基づいて開示される前に、いかなる内幕情報関係者もいかなるメディア形式で対外的に報道、会社の内幕情報に関する内容と資料を転送または発表することができず、法律、法規の要求義務を履行したり、有効な授権を得たりしない限り。
第四条会社の取締役、監事、高級管理職及びその他の内幕情報関係者は内幕情報の秘密保持をしっかりと行わなければならない。
第五条会社の取締役、監事、高級管理者及びその他の内幕情報の知る人は内幕情報を漏らしてはならず、内幕取引を行ったり、他人と協力して証券取引価格を操作してはならない。
第六条本制度は、会社、会社持株の50%以上の子会社及びその他の連結会計報告書に組み込まれた会社(以下「持株子会社」と略称する)、会社持株株主及び持株の5%以上の株主、及びその他の内幕情報関係者に適用する。
第二章インサイダー情報の範囲
第七条本制度の内幕情報とは、「証券法」の関連規定に基づき、会社の経営、財務又は会社の証券市場価格に重大な影響を及ぼす未公開の情報を指す。
第8条内幕情報の範囲は以下のとおりであるが、これらに限定されない。
(I)会社の経営方針と経営範囲の重大な変化;
(II)会社の重大な投資行為は、会社が1年以内に重大な資産を購入、販売し、会社の資産総額の30%を超える。
(III)会社は重要な契約を締結し、重大な保証を提供したり、関連取引に従事したりして、会社の資産、負債、権益と経営成果に重要な影響を与える可能性がある。
(IV)会社は重大な債務と期限切れの債務を返済できない違約状況が発生した。
(V)会社に重大な損失または重大な損失が発生した場合。
(VI)会社の生産経営の外部条件に重大な変化が発生した。
(VII)会社の取締役、1/3以上の監事、または総経理が変動した場合、理事長または総経理は職責を履行できない。
(VIII)会社の5%以上の株式を保有する株主または実際の支配者が株式を保有したり、会社をコントロールしたりする状況が大きく変化し、会社の実際の支配者とそのコントロールする他の企業が会社と同じまたは類似の業務に従事する状況が大きく変化した。
(IX)会社の減資、合併、分立、解散及び破産申請の決定、または法に基づいて破産手続きに入り、閉鎖を命じられる。
(X)会社の重大な訴訟、仲裁に関連し、株主総会、取締役会の決議が法に基づいて取り消されたり、無効を宣告されたりする。
(十一)会社が配当または増資する計画、会社の株式構造または生産経営状況の重大な変化。
(十二)社債の信用格付けが変化した。
(十三)会社が債権を放棄したり、財産が前年末の純資産の10%を超えたり、会社が前年末の純資産の10%を超えた重大な損失が発生したりする。
(十四)会社の重大資産の抵当、質押、売却、譲渡、廃棄、または会社の営業用主要資産の抵当、質押、廃棄または売却は一度に当該資産の30%を超える。
(十五)会社が新たに借金をしたり、対外的に保証を提供したりして、年末の純資産の20%を超えた。
(十六)会社がまだ公開していない買収合併、再編、指向増発などの活動。
(十七)会社が犯罪の疑いで司法機関に立件調査されたり、刑事処罰、重大な行政処罰を受けたりした場合、会社の持ち株株主、実際のコントロール者、取締役、監事、高級管理職が犯罪の疑いで司法機関に強制措置を取られた。
(十八)中国証券監督管理委員会が規定したその他の事項。
第三章インサイダー情報の知る人の範囲
第九条本制度でいうインサイダー情報の知る人とは、インサイダー情報に触れ、取得できる社内及び外部の関係者をいう。
第十条本制度が指す内幕情報の知る人の範囲は以下を含むが、これらに限定されない。
(I)会社及びその取締役、監事及び高級管理者;
(II)会社の5%以上の株式を保有する株主及びその取締役、監事、高級管理職、会社の実際のコントロール者及びその取締役、監事、高級管理職、会社の持ち株又は実際にコントロールする子会社及びその取締役、監事、高級管理職;
(III)会社の各部門、子会社の責任者及び会社の職務或いは会社との業務往来によって会社の内幕情報を取得できる人員;
(IV)会社買収者又は重大資産取引者及びその持株株主、実際の支配者、取締役、監事及び高級管理者;
(V)職務、仕事で内幕情報を取得できる証券取引場所、証券会社、証券登録決済機構、証券サービス機構の関係者;
(VI)職責、仕事で内幕情報を取得できる証券監督管理機構の職員;
(VII)法定職責により証券の発行、取引又は会社及びその買収、重大資産取引を管理し、内幕情報を取得できる関係主管部門、監督管理機構の職員;
(VIII)国務院証券監督管理機構、深セン証券取引所が規定した内幕情報を取得できる他の人員。
第四章内幕情報関係者の登録届出
第十一条内幕情報が法に基づいて公開される前に、会社は規定に従って会社の内幕情報の知る人のファイルに記入し、協議計画、論証コンサルティング、契約締結などの段階と報告、伝達、編制、決議、開示などの段階の内幕情報の知る人のリスト、および内幕情報を知っている時間、場所、根拠、方式、内容などの情報をタイムリーに記録しなければならない。
内幕情報関係者は確認しなければならない。
会社は以下の重大な事項が発生した場合、深セン証券取引所に関連する内幕情報の知る人のファイルを報告しなければならない。
(I)重大資産再編;
(II)高い割合で株式を転送する。
(III)実際の支配者または第一大株主に変更をもたらした権益変動。
(IV)要約買収;
(V)証券発行;
(VI)合併、分立、分割上場;
(VII)株式買い戻し;
(VIII)年度報告、半年度報告;
(IX)株式激励草案、従業員持株計画;
(X)中国証券監督管理委員会または深セン証券取引所が要求するその他の会社の株とその派生品種の取引価格に重大な影響を及ぼす可能性がある事項。
会社が重大な事項を開示した後、関連事項に重大な変化が発生した場合、会社は直ちに深セン証券取引所に内幕情報の知る人のファイルを補充して提出しなければならない。
会社が重大な事項を開示する前に、その株とその派生品種の取引が異常に変動した場合、会社は深セン証券取引所に関連する内幕情報の知る人のファイルを報告しなければならない。
会社は具体的な状況と結びつけて、今回報告すべき内幕情報の知る人の範囲を合理的に確定し、内幕情報の知る人の登録ファイルの完備性と正確性を保証しなければならない。
第12条会社が第11条第2項に規定する重大事項を行う場合、規定に従って会社の内幕情報の知る人のファイルに記入し、状況に応じて段階的に関連状況を開示しなければならない。また、重大事項プロセス覚書を作成しなければならない。内容は、計画決定過程における各肝心な時点の時間、計画決定に参加する人員のリスト、計画決定方式などを含むが、これに限らない。会社は重大事項プロセス覚書に関連する関係者に重大事項プロセス覚書に署名して確認するように促さなければならない。会社の株主、実際のコントロール者及びその関連者などの関連主体は、重大事項プロセス覚書の作成に協力しなければならない。
重大事項プロセス覚書は重大事項の各具体的な一環と進展状況を記載しなければならない。方案の論証、交渉交渉、関連意向の形成、関連決議の作成、関連協議の署名、承認手続きの履行などの事項の時間、場所、参加機構と人員を含む。
会社は内幕情報が法に基づいて開示された後の5つの取引日以内に、添付ファイル1「内幕情報関係者登録表」の要求に従い、関連内幕情報関係者ファイルと重大事項プロセス覚書(具体的なフォーマットは添付ファイル2を参照)を深セン証券取引所に報告し、事件を準備しなければならない。会社が重大事項を開示した後、関連事項に重大な変化が発生した場合、会社は直ちに内幕情報の知る人のファイルと重大事項のプロセス覚書を補充しなければならない。
会社は重大な資産再編(株式購入資産の発行を含む)を計画し、再編事項を初めて開示する際に、本所に内幕情報関係者のファイルを報告しなければならない。初回開示再編事項とは、初回開示計画再編、開示再編予案または開示再編報告書のいずれかの早い時点を指す。
会社が初めて再編事項を開示してから再編報告書を開示するまでの間に再編案が重大に調整され、再編を終了した場合、または再編事項が開示されていない資産の主要財務指標、見積り値、価格設定などの重要な要素を開示した場合、再編案の重大な変化を開示したり、重要な要素を開示したりする際に、内幕情報関係者ファイルを補充して提出しなければならない。
第十二条内幕情報知る人の登録届出の内容は、氏名又は名称、国籍、証明書タイプ、証明書番号又は統一社会信用コード、株主コード、連絡携帯電話、通信住所、所属単位、上場企業との関係、職務、関係者、関係タイプ、知る日、知る場所、知る方法、知る段階、知る内容、登録者情報、登録時間などの情報を含む。
知る時間とは、内幕情報の知る人が知るか、または内幕情報を知るべき最初の時間を指す。知る方法には、会談、電話、ファックス、書面報告、電子メールなどが含まれているが、これらに限定されない。知る段階には、協議計画、論証コンサルティング、契約締結、社内の報告、伝達、編成、決議などが含まれている。
第十三条内幕情報関係者は、内幕情報を知った日から「内幕情報関係者登録表」に記入し、5取引日以内に会社証券部に届け出なければならない。会社の証券部は、内幕情報の関係者に他の関連情報の提供または補充を要求する権利がある。
第14条登録届出の仕事は取締役会が責任を負い、取締役会秘書が実施し、取締役会秘書が職責を履行できない場合、証券事務代表が関連職責を代行する。取締役会秘書は関係者が内幕情報を知っていると同時に登録し、内幕情報関係者の書類及び重大事項のプロセス覚書は記録(補充完備を含む)の日から少なくとも10年保存しなければならない。
第十五条会社の取締役、監事、高級管理者及び各部門、子会社及びそれに重大な影響を及ぼすことができる株式会社の責任者、会社の株主、実際の支配者、買収者、取引相手方、仲介サービス機構などの内幕情報の知る人は積極的に会社に協力して内幕情報の知る人の登録届出を行うべきである。重大な事件が発生したか、発生しようとしている内幕情報の知る人の状況及び関連する内幕情報の知る人の変更状況を速やかに通知する。
第十六条会社の株主、実際の支配者、買収者、取引相手方、仲介サービス機構などの内幕情報の知る人は、積極的に会社と協力して内幕情報の知る人のファイルの仕事をしっかりと行い、会社がすでに発生した或いは発生する予定の重大事件の内幕情報の知る人の状況及び関連内幕情報の知る人の変更状況をタイムリーに通知しなければならない。
第十七条会社は内幕情報の知る人のファイルと重大事項のプロセス覚書を報告する時、書面の承諾を発行し、記入した内幕情報の知る人の情報と内容の真実、正確、完全を保証し、そしてすべての内幕情報の知る人に関連法律法規の内幕情報の知る人に対する関連規定を通報しなければならない。
理事長と取締役会秘書は前項に規定された書面承諾に確認意見に署名しなければならない。
会社監事会は、インサイダー情報関係者登録管理制度の実施状況を監督する。
第五章内幕情報秘密保持管理及び処罰
第18条会社の各部門、子会社は内幕情報に関わる場合、厳格に本制度に従って処理し、実際の状況に応じて相応の内幕情報秘密保持制度を制定することができる。
第19条会社の取締役、監事及びその他の関係者は、会社の情報がまだ公開されていない前に、情報の知る範囲を最小限に抑え、重大な情報書類は専任者を指定して報告し、保管し、情報の知る範囲を拡大し、直ちに会社の証券部に報告しなければならない。
第20条内幕情報を取得する機会のある関係者は、他人に内幕情報の内容を漏らしてはならず、内幕情報を利用して本人、親族または他人のために利益を得てはならない。
第21条インサイダー情報がまだ公表されていない前に、インサイダー情報関係者は関連インサイダー情報の内容を外部に漏らし、報道、伝送してはならず、いかなる形式でも伝播することができず、インサイダー情報を利用して上場企業の株とその派生品種を売買したり、他人に提案したりしてはならず、投資価値分析報告、研究報告などの書類にインサイダー情報を使用してはならない。
第二十二条仕事の原因により
