Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611)
監査委員会業務細則
（会社の2022年3月22日取締役会の審議を経て可決された）
第一章総則
第一条 Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) (以下「会社」と略称する)取締役会の意思決定メカニズムを強化し、事前監査、専門監査を行い、取締役会の管理層に対する有効な監督を確保し、会社のガバナンス構造を完備するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)に基づき、「上場企業管理準則」「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場企業規範運営」「 Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) 会社定款」(以下「会社定款」と略称する)及びその他の関連規定は、会社が取締役会監査委員会(以下「監査委員会」と略称する)を設立し、本細則を制定する。
第二条監査委員会は取締役会の下に専門機構を設置し、取締役会に対して責任を負い、仕事を報告する。監査委員会は主に会社の内部統制とその実施状況の有効性と会社内、外部監査のコミュニケーション、監督と検査を審査する。
第三条監査委員会の下に内審部門を設置し、その日常事務機構とする。監査委員会の意思決定の前期準備とサービスを担当し、関連資料の収集、関連議題の研究報告の作成、初審関連議題と監査委員会会議議案の起草などを含む。
第二章人員構成
第4条監査委員会は3人の取締役から構成され、そのうち独立取締役は2人以上であってはならず、少なくとも1人の独立取締役が会計専門家である。監査委員会のメンバーは勤勉に責任を果たし、会社の内外部監査業務を確実に効果的に監督し、評価し、会社が有効な内部制御を確立し、真実、正確、完全な財務報告を提供することを促進しなければならない。
監査委員会のメンバーは監査委員会の職責を履行する専門知識と商業経験を備えなければならない。第5条監査委員会委員は、理事長、2分の1以上の独立取締役または全体取締役の3分の1以上が指名し、取締役会の選挙によって選出される。
第六条監査委員会は主任委員(招集者)を一名設け、独立取締役が担当し、監査委員会会議の招集と司会を担当する。主任委員は全委員の過半数が指名し、取締役会に報告して発生を承認する。主任委員が職責を履行できない場合、または履行できない場合、他の委員を指定してその職責を代行する。主任委員は職責を履行しないし、他の委員を指定してその職責を代行しない場合、いかなる委員も関連状況を会社の取締役会に報告することができ、取締役会が委員を指定して監査委員会の主任委員の職責を履行することができる。
第七条監査委員会委員の任期は同取締役会取締役の任期と一致し、連選で再任することができる。委員の任期が満了する前に、「会社法」「会社定款」または本仕事細則に規定された在任禁止の状況が発生しない限り、理由もなく職務を解除されてはならない。期間中、委員が辞任またはその他の理由で会社の取締役を務めなくなった場合、その委員資格は取締役を務めなくなったときから自動的に失われる。
第8条監査委員会が委員の辞任、免職またはその他の原因で規定人数の3分の2を下回った場合、会社の取締役会は直ちに新しい委員人選を補充しなければならない。監査委員会の委員数が規定人数の3分の2に達する前に、監査委員会は本業務細則に規定された職権の行使を一時停止した。
第九条「会社法」「会社定款」の取締役義務に関する規定は監査委員会委員に適用される。
第三章職責権限
第十条会社監査委員会は以下の職責を履行しなければならない。
(I)外部監査機構の仕事を監督し、評価する。
(II)内部監査の監督と評価;
(III)会社の財務報告書を審査し、意見を発表する。
(IV)会社の内部統制を監督し評価する。
(V)管理層、内部監査部門及び関連部門と外部監査機構とのコミュニケーションを調整する。
(VI)会社の取締役会が授権したその他の事項及び法律法規と深セン証券取引所の関連規定に関連するその他の事項。
監査委員会は、必ず取らなければならない措置または改善事項について取締役会に報告し、提案しなければならない。
会社が外部監査機構を招聘または交換するには、監査委員会が審議意見を形成し、取締役会に提案した後、取締役会側は関連議案を審議することができる。
取締役会監査委員会は会社の財務会計報告を審査し、財務会計報告の真実性、正確性と完全性について意見を提出し、会社の財務会計報告の重大会計と監査問題に重点を置き、特に財務会計報告に関連する詐欺、不正行為及び重大な誤報の可能性があるかどうかに注目し、財務会計報告問題の改善状況を監督しなければならない。
監査委員会は取締役会に外部監査機構を招聘または交換する提案を提出し、外部監査機構の監査費用と採用条項を審査し、会社の主要株主、実際の制御者または取締役、監事及び高級管理者の不当な影響を受けてはならない。
監査委員会は外部監査機構に誠実に信用を守り、勤勉に責任を果たすように促し、業務規則と業界の自律規範を厳格に遵守し、内部制御制度を厳格に執行し、会社の財務会計報告に対して検査検証を行い、特別注意義務を履行し、専門意見を慎重に発表しなければならない。
第十一条監査委員会は取締役会に責任を負い、監査委員会の提案は取締役会の審議決定に提出する。監査委員会は監事会の監事監査活動に協力しなければならない。
第十二条取締役会は監査委員会に職責範囲に従ってその職責に関する調査を行うことを授権する。監査委員会が職責を履行する時、会社の関連部門は協力しなければならない。必要に応じて、監査委員会は仲介機関を招聘して専門的な意見を提供することができ、関連費用は会社が負担する。
会社は年度報告の中で監査委員会の年度職責履行状況を開示し、主にその職責履行の具体的な状況と監査委員会会議の開催状況を含む。
監査委員会はその職責範囲内の事項について取締役会に審議意見を提出し、取締役会が採択しなかった場合、会社は当該事項を開示し、理由を十分に説明しなければならない。
第四章意思決定手順
第十三条社内審査部門は監査委員会の意思決定の前期準備をしっかりと行い、監査事項に関する書面資料を収集、提供する。
(I)会社の関連財務報告及びその他の関連資料;
(II)内、外部監査機構の仕事報告;
(III)外部監査契約及び関連業務報告;
(IV)会社の対外開示情報状況;
(V)会社の重大な関連取引監査報告と独立財務顧問報告、資産評価報告などのその他の関連報告;
(VI)その他の関連資料。
第14条監査委員会会議は、内部審査部門が提供した報告書を評議し、意見に署名し、関連書面決議資料を取締役会に提出して討論する。
(I)外部監査機構の仕事評価、外部監査機構の招聘と交換;
(II)会社の内部監査制度が有効に実施されたかどうか、会社の財務報告が全面的に真実かどうか。
(III)会社の外部開示の財務報告などの情報が客観的に真実であるかどうか、会社の重大な関連取引が関連法律法規に合致しているかどうか。
(IV)社内財務部門、監査部門はその責任者の仕事評価を含む。
(V)その他の関連事項。
第十五条監査委員会は、内部監査部門が少なくとも半年ごとに以下の事項を検査し、検査報告書を発行し、監査委員会に提出することを監督しなければならない。検査により、会社が違法違反、運営が規範化されていないなどの状況があることを発見した場合、深セン証券取引所に速やかに報告しなければならない。
(I)会社は資金の使用、保証の提供、関連取引、証券投資と派生品取引、財務援助の提供、資産の購入または売却、対外投資などの重大事件の実施状況を募集する。
(II)会社の巨額の資金の往来及び取締役、監事、高級管理職、持株株主、実際の制御者及びその関連者との資金の往来状況。
監査委員会は内部監査部門が提出した内部監査報告及び関連資料に基づき、会社の内部統制の有効性に対して書面の評価意見を提出し、取締役会に報告しなければならない。
第五章議事規則
第16条監査委員会会議は例会と臨時会議に分けられ、例会は毎年少なくとも4回開催され、臨時会議は監査委員会が提案して開催される。例会は会議の開催7日前に全体委員に通知し、会議は主任委員が主宰し、主任委員が出席できない場合は他の独立取締役委員に主宰を委託することができる。臨時会議は会議の開催前日に会議の通知を出すべきである。
監査委員会会議の通知には、少なくとも以下の内容が含まれなければならない。
(一)会議の開催時間、場所;
(二)会議で議論すべき議題。
(三)会議通知の日付。
監査委員会は少なくとも四半期ごとに1回の会議を開き、内審部門が提出した仕事計画や報告などを審議する。
第十七条監査委員会会議は三分の二以上の委員が出席しなければならない。委員一人一人に一票の議決権がある。会議の決議は、全体委員の過半数を経て可決されなければならない。
第18条監査委員会会議の採決方式は挙手採決または投票採決である。臨時会議は通信採決で開くことができる。通信採決方式で開催される場合、委員が会議決議に署名することは、関連会議に出席し、会議決議の内容に同意したものと見なす。
第19条会社の内部審査部門は少なくとも四半期ごとに監査委員会に報告し、内容は内部監査計画の実行状況及び内部監査業務で発見された問題を含むが、これに限らない。内審部門は各会計年度が終了する2ヶ月前に監査委員会に次の年度内部監査業務計画を提出し、各会計年度が終了した2ヶ月以内に監査委員会に年度内部監査業務報告を提出しなければならない。内部審査部門のメンバーは監査委員会会議に列席することができる。会社の非委員取締役は監査委員会会議に出席することができる。監査委員会は、必要に応じて、会議議案に関連する他の人員を集めて会議に列席し、状況を紹介したり、意見を発表したりすることもできると考えているが、非監査委員会委員は議案に対して議決権を持っていない。
第20条必要に応じて、監査委員会は会計士事務所、弁護士事務所などの仲介機構を招聘してその意思決定に専門的な意見を提供することができ、費用は会社が支払う。
第21条監査委員会の開催手順、採決方式と会議で可決された議案は、関連法律法規、「会社定款」及び本業務細則の規定に従わなければならない。
第二十二条監査委員会会議には書面記録があり、会議に出席した委員は会議記録に署名しなければならない。会議記録は会社証券部が保存し、保存期間は10年である。
第二十三条監査委員会会議で可決された議案及び採決結果又は社内統制の有効性について発行されたいかなる評価意見は、書面形式で会社の取締役会に報告しなければならない。
第二十四条会議に出席した委員は会議所の事項に対して秘密保持義務があり、勝手に関連情報を開示してはならず、会社の「情報開示管理制度」の関連規定を厳格に遵守してはならない。
第六章附則
第二十五条本業務の細則に記載されていない事項は、国の関連法律、法規と「会社定款」の規定に従って執行する。本仕事の細則は国家が後日公布した法律、法規と合法的な手続きを経て改正した「会社定款」に抵触する場合、国家の関連法律、法規と「会社定款」の規定に従って執行し、直ちに改正し、会社の取締役会に報告して審議し、通過する。
第二十六条本業務細則解釈権は取締役会に帰属する。
第二十七条本業務細則は取締役会の審議が可決された日から発効し、実施する。
