Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611)
監事会議事規則
(草案は、2022年第2回臨時株主総会審議に提出する予定)
第一章総則
第一条会社及び投資家の合法的権益を守るため、監事会の職責権限をさらに明確にし、監事と監事会が効果的に監督職責を履行することを促し、会社法人のガバナンス構造を完備させるため、『中華人民共和国会社法』(以下「)「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場企業規範運営」「上場企業ガバナンス準則」などの法律法規及び「 Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の規定により、本規則を制定する。
第二条監事会は会社が法に基づいて設立した監督機構であり、会社の株主総会に対して責任を負い、仕事を報告する。
第二章監事
第三条監事の職務資格
(I)以下の人員は会社の監事を担当してはならない。
1、民事行為能力がない或いは民事行為能力を制限する者；
2、『会社法』第1406条に規定された状況の一つである場合。
3、中国証券監督管理委員会に上場会社の取締役、監事、高級管理職を担当してはならない市場立ち入り禁止措置を取られ、期限がまだ満了していない。
4、証券取引所に上場会社の取締役、監事、高級管理職を担当するのに適していないと公開認定され、期限がまだ満了していない。
5、法律法規、深セン証券取引所が規定したその他の状況。
(II)取締役、総経理及びその他の高級管理職は監事を兼任してはならない。会社の取締役、高級管理職及びその配偶者及び直系親族は、会社の取締役、高級管理職の在任中に会社の監事を担当してはならない。
第四条監事は法律、会計などの方面の専門知識または仕事の経験を有し、株主代表と会社の従業員代表が担当しなければならない。会社の従業員代表が担当する監事は監事人数の3分の1を下回ってはならない。監事の選挙は以下の手順に合致しなければならない。
(I)単独または合併して保有する会社の株式総数が3%以上で、かつ連続して保有期間が半年以上の株主は、会社に監事候補者のリストを提出する権利があるが、株主総会の開催10日前に、書面で取締役会に提出しなければならない。ただし、以下の場合を除く。会社が5%以上の株式を占める株主(一致行動者を含む)が会社の株式を増資する場合、会社に買収計画を開示し、会社の取締役会の承認を得なければならない。開示されず、承認されずに会社の株式を増資した場合、公司は監事候補者の指名を放棄する権利と見なす。
(II)提案者は監事会に候補監事の履歴書と基本状況、および関連する証明資料を提供しなければならない。
(III)従業員を代表する監事は、会社の従業員が従業員代表大会、従業員大会またはその他の形式の民主選挙を通じて生じる。
第五条監事の任期は毎回三年である。監事の任期が満了すれば,連選で再任することができる.
第六条監事は任期が満了する前に辞任することができる。監事辞任は監事会に書面による辞任報告書を提出しなければならない。監事の任期が満了しても直ちに改選されなかったり、監事が任期内に辞任して監事会のメンバーが法定人数を下回ったりした場合、改選された監事が就任する前に、元の監事は法律、行政法規と会社の定款の規定に基づいて、監事の職務を履行しなければならない。
第七条監事は会社が開示した情報の真実、正確、完全を保証し、定期報告に対して書面による確認意見に署名しなければならない。監事は監事会が独立して取締役、高級管理者及び上場会社の財務監督と検査の権利を有効に行使できることを確保しなければならない。
第8条監事は取締役会会議に列席し、取締役会の決議事項に対して質問または提案を提出することができる。第九条監事は法律、行政法規と会社定款を遵守し、会社に対して忠実義務と勤勉義務を負い、職権を利用して賄賂またはその他の不法収入を受け取ってはならず、会社の財産を横領してはならない。監事が利益を得ずにその関連関係で会社の利益を損害し、会社に損失をもたらした場合、賠償責任を負わなければならない。
第十条監事が会社の職務を執行する際、法律、行政法規、部門規則または会社定款の規定に違反し、会社に損失をもたらした場合、賠償責任を負わなければならない。
第三章監事会及び監事会議長の職権
第十一条監事会は会社が法に基づいて設立した監督機構であり、株主総会に責任を負い、会社の財務及び会社の取締役、総経理及びその他の高級管理者に対して法律法規、深セン証券取引所の関連規定と会社の定款及び会社の職務を執行する行為を監督し、会社及び株主の合法的権益を守る。
第12条監事会は3名の監事から構成され、そのうち従業員代表監事は1名である。監事会は監事会の議長1人を設置し、全体監事の過半数選挙で選出される。
第十三条監事会は以下の職権を行使する。
(I)取締役会が作成した会社の定期報告に対して審査を行い、書面審査意見を提出し、同時に書面確認意見に署名しなければならない。
(II)会社の財務を検査する。
(III)取締役、高級管理職が会社の職務を執行する行為を監督し、法律、行政法規、会社定款または株主総会決議に違反した取締役、高級管理職に対して罷免の提案を提出する。(IV)取締役、高級管理職の行為が会社の利益を損なう場合、取締役、高級管理職に是正を要求する。
(V)臨時株主総会の開催を提案し、取締役会が「会社法」に規定された招集と株主総会の職責を履行しない場合、株主総会を招集し、主宰する。
(VI)株主総会に提案する。
(VII)「会社法」第百五十一条の規定に従い、取締役、高級管理職に対して訴訟を提起する。
(VIII)会社の経営状況が異常であることを発見し、調査することができる。必要に応じて、会計士事務所、弁護士事務所などの専門機関を招聘して協力することができ、費用は会社が負担する。
(8552)会社の資金の安全を維持し、会社の取締役、高級管理職が持ち株株主とその付属企業が会社の資金を占有することを協力し、許容した場合、取締役会に直ちに「占有即ち凍結」メカニズムを起動して是正することを要求する。取締役会が是正を拒否した場合、監事会は直接株主総会に処理提案を提出したり、取締役、高級管理職に対する罷免提案を提出したりすることができる。
会社の監事に協力し、持株株主及びその付属企業が会社の資金を占有することを許容した場合、処分または株主総会に罷免提案を提出する。
第14条監事会の議長は以下の職権を行使する。
(I)監事会会議を招集し、司会する。
(II)監事会決議の執行状況を検査する。
(III)監事会を代表して株主総会に仕事を報告する。
第四章監事会会議
第一節監事会会議の招集、提案及び通知
第十五条監事会の議長は監事会会議を招集し、司会する。
監事会の議長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、半数以上の監事が共同で1人の監事を推挙して監事会会議を招集し、主宰する。第16条監事会は6ヶ月ごとに少なくとも1回会議を開く。監事は臨時監事会会議の開催を提案することができる。以下のいずれかの場合、監事会は10日以内に臨時会議を開かなければならない。
(I)いかなる監事が開催を提案した場合。
(II)株主総会、取締役会会議が法律、法規、規則、監督管理部門の各種規定と要求、会社定款、会社株主総会決議とその他の関連規定に違反する決議を採択した場合。
(III)取締役と高級管理職の不適切な行為が会社に重大な損害をもたらしたり、市場に悪影響を及ぼしたりする可能性がある場合。
(IV)会社、取締役、監事、高級管理職が株主に訴訟を提起された場合。
(V)会社、取締役、監事、高級管理職が証券監督管理部門の処罰を受けたり、深セン証券取引所に公開的に非難されたりした場合。
(VI)証券監督管理部門が開催を要求した場合。
(VII)『会社定款』に規定されたその他の状況。
第十七条監事が監事会臨時会議の開催を提案した場合、監事会議長に監事署名を提案した書面提案を提出しなければならない。書面の提案には以下の事項を明記しなければならない。
(I)監事の名前を提案する。
(II)提案理由または提案に基づいた客観的な事由;
(III)会議の開催時間または期限、場所と方式を提案する。
(IV)明確かつ具体的な提案;
(V)提案監事の連絡先や提案日など。
監事会の議長は上述の書面提案と関連資料を受け取った後、提案内容が明確でない、具体的でない、または関連資料が不十分であると判断した場合、提案者に修正または補充を要求することができる。監事会の議長が監事の書面提案を受け取った後10日以内に、監事会会議を開き、会議を主宰しなければならない。
第18条監事会は定期会議と臨時会議に分けられ、監事会の書面会議通知は少なくとも会議を開催する日付、場所と会議期限、事由と議題、会議招集者と司会者、臨時会議の提案者とその書面提案、監事採決に必要な会議資料、通知を出す日付、連絡先と連絡先を含むべきである。監事会口頭会議の通知には、少なくとも会議の開催日、場所、会議期限、事由及び議題が含まれなければならない。状況が緊急であれば、できるだけ早く監事会臨時会議の説明を開く必要がある。
第19条監事会定期会議の会議通知が発行された後、会議の時間、場所などの事項を変更したり、会議の提案を増加、変更、取り消したりする必要がある場合は、会議の開催日の3日前に変更通知を出し、状況と新しい提案の関連内容及び関連資料を説明しなければならない。3日未満の場合、会議の日付はそれに応じて順延または全体の会議監事の承認を得た後、期日通りに開催しなければならない。監事会臨時会議の会議通知が発行された後、会議の時間、場所などの事項を変更したり、会議の提案を増加、変更、キャンセルしたりする必要がある場合は、事前に全体の会議監事の承認を得て、相応の記録をしなければならない。
第二節監事会会議の開催、採決及び記録
第20条監事会会議は現場方式で開催することを原則とする。必要に応じて、監事が十分に意見を表明することを保障する前提の下で、招集者(司会者)、提案者の同意を得て、ビデオ、電話、ファックスまたは電子メールの採決などの方式で開催することもできる。監事会会議は、現場と他の方式を同時に行う方式で開催することもできる。現場方式で開催されない場合、現場に居合わせた監事、電話会議で意見を述べる監事、期限内に実際にファックスや電子メールなどの有効採決票を受領したり、監事が事後に提出した会議に参加した書面確認書などで会議に出席した監事の人数を計算する。
第二十一条監事会会議は監事本人が出席しなければならない。監事が原因で出席できない場合、書面で他の監事に代わって出席するように委託することができる。委託書は代理人の名前、代理事項、権限と有効期限を明記し、委託人が署名または捺印しなければならない。監事会会議に出席することを受託した監事は、一人の委託を受けて会議に出席することを制限し、代わりに会議に出席する監事は授権範囲内で監事の権利を行使しなければならない。監事が監事会会議に出席せず、代表に出席を依頼しなかった場合、当該会議での投票権を放棄したものと見なす。監事は2回連続して直接出席できなかったし、他の監事に監事会会議に出席するように依頼しなかったため、職責を履行できないと見なされ、監事会は株主総会に取り替えることを提案しなければならない。
第二十二条監事会会議は過半数の監事が出席しなければ開催できない。取締役会秘書と証券事務代表は監事会会議に列席しなければならない。
第二十三条監事会は監事の提案に基づいて、取締役、高級管理職、会社のその他の関係者または関連仲介機構の業務者に会議に出席して質問を受けるように要求しなければならない。
第二十四条監事会会議の採決は一人一票を実行し、挙手、記名投票または通信方式で行うことができる。監事の採決意向は同意、反対、棄権に分かれている。会議に参加する監事は上述の意向の中からその1つを選択し、選択しなかったり、同時に2つ以上の意向を選択したりした場合、棄権と見なす。
第25条監事会形成決議は、全体監事の過半数の同意を得なければならない。監事会が形成した各決議の内容は法律、法規と会社定款の規定に合致し、会議に出席した監事は職責を忠実に履行し、決議内容の真実、正確、完全を保証しなければならない。
第二十六条監事会会議には記録があり、会議記録者は監事会の指定者が担当する。会議の記録には以下の内容が含まれなければならない。
(I)会議の回数と開催の時間、場所、方式;
(II)会議通知の発行状況;
(III)会議の招集者と司会者;
(IV)会議の出席状況;
(V)会議審議の提案、各監事の関連事項に対する発言要点と主な意見、提案に対する採決意向;
(VI)各提案の採決方式と採決結果(具体的な同意、反対、棄権票を説明する);(VII)会議に出席した監事が記載すべきその他の事項。
第二十七条監事会会議の記録は、会議に参加した人員が審議事項に対して提出した意見を真実、完全、正確に反映しなければならない。会議に出席する監事と記録者は、会議記録に署名しなければならない。監事が審議事項または会議記録に対して異なる意見を有する場合、会議記録に説明的な記載を要求する権利がある。監事が前項の規定に従って署名確認を行わず、異なる意見を書面で説明しない場合は、会議記録の内容に完全に同意したものと見なす。
第28条監事は関係者に監事会決議の実行を督促しなければならない。監事会の議長は、今後の監事会会議ですでに形成された決議の執行状況を通報しなければならない。
第二十九条監事会会議ファイルは、会議通知と会議資料、会議署名簿、会議録音資料、採決票、会議監事署名によって確認された会議記録、決議公告などを含み、監事会事務室が保管する。監事会会議資料の保存期間は10年以上である。
第三十条監事会は取締役会の定期報告に対して書面審査意見を提出し、取締役会の定期報告に対する編成と審査手順が法律、法規、その他の規範性文書の規定に合致しているかどうか、報告の内容が会社の実際の状況を真実、正確、完全に反映できるかどうかを説明しなければならない。
