Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) 定款
(草案は、2022年第2回臨時株主総会審議可決に提出する予定)
二○二二年三月二十二日
目次
第一章総則……3第二章経営趣旨と範囲……4第三章株式……4
第一節株式発行……4
第二節株式の増減と買い戻し……5
第三節株式譲渡……6
第四章株主と株主総会……7
第一節株主……7
第二節株主総会の一般規定……9
第三節株主総会の招集……11
第四節株主総会の提案と通知……12
第五節株主総会の開催……14
第六節株主総会の採決と決議……17
第五章取締役会……20
第一節取締役……21
第二節取締役会……23
第六章マネージャー及びその他の高級管理職……27第七章監事会……29
第一節監事……29
第二節監事会……30
第八章財務会計制度、利益分配と監査……31
第一節財務会計制度……31
第二節内部監査……35
第三節会計士事務所の任命……35第九章通知と公告……36
第1節通知……36
第二節公告……36
第十章合併、分立、増資、減資、解散と清算……37
第一節合併、分立、増資と減資……37
第二節解散と清算……38
第十一章定款の改正……39第十二章附則……40
第一章総則
第一条 Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) (以下「会社」と略称する)、株主と債権者の合法的権益を維持し、会社の組織と行為を規範化するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上場会社定款ガイドライン(2022年改訂)」とその他の関連規定に基づき、本定款を制定する。
第二条会社は「会社法」及びその他の関連規定に基づいて設立された株式有限会社である。
会社はフフホト市経済体制改革委員会(1993)第1号文の承認を得て、指向募集方式で設立した。内モンゴル自治区工商行政管理局に登録し、営業許可証を取得し、統一社会信用コードは9115 Shahe Industrial Co.Ltd(000014) 123543 Nである。
第三条会社は1996年9月10日に中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」という)の承認を得て、初めて人民元普通株1850万株を社会公衆に発行し、1996年10月8日に深セン証券取引所に上場した。このうち、募集時に発行された内部従業員株は250万株の発行額を占め、今回発行された株とともに上場し、今回は人民元普通株1600万株を実際に公開発行した。
同社は2007年10月22日に中国証券監督管理委員会の承認を得て、8つの機関投資家に人民元普通株3100万株を非公開で発行し、2007年10月26日に深セン証券取引所に上場した。
第四条会社の登録名称：
日文名称： Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611)
英文名称:Inner Mongolia TianShou Technology&development,CO.,LTD.第五条会社住所:内モンゴル自治区包頭市青山区鋼鉄通り7号棟正翔国際広場B 6号棟、郵便番号:014030。
第六条会社の登録資本金は人民元337822022元である。
第七条会社は永久存続の株式会社である。
第八条理事長は会社の法定代表者である。
第九条会社のすべての資産は等額の株式に分けられ、株主はその買収した株式を限度として会社に責任を負い、会社はそのすべての資産で会社の債務に責任を負う。
第十条当社定款は発効日から、会社の組織と行為、会社と株主、株主と株主の間の権利義務関係を規範化する法律的拘束力のある書類となり、会社、株主、取締役、監事、高級管理者に対して法律的拘束力のある書類となる。本定款によると、株主は株主を起訴することができ、株主は会社の取締役、監事、マネージャーとその他の高級管理者を起訴することができ、株主は会社を起訴することができ、会社は株主、取締役、監事、マネージャーとその他の高級管理者を起訴することができる。
第十一条本規約でいうその他の高級管理職とは、会社の副経理、取締役会秘書、財務責任者を指す。
第十二条会社は中国共産党規約の規定に基づき、共産党組織を設立し、党の活動を展開する。会社は党組織の活動に必要な条件を提供する。
第二章経営趣旨と範囲
第十三条会社の経営趣旨：現代企業制度の確立を通じて、経営管理を最適化し、ハイテク産業を発展させ、先進的な管理と科学技術を利用して、積極的に中国外市場を開拓し、会社を組織管理科学化、技術装備現代化、市場経営規模化の中国一流企業に建設し、会社の利益の最大化を追求し、全体株主の合法的権益を確保する。
第14条法に基づいて登録され、会社の経営範囲は:通信端末設備の製造及び関連技術コンサルティングサービス;データ処理とストレージサービス;ソフトウェアと情報技術サービス;コンピュータ設備の販売;冶金技術コンサルティングサービス;金属材料、有色金属、冶金ストーブ材料、鉱物、木材、アスファルト、建築材料、機械・電気製品、プラスチック製品、機械設備、化学工業原料及び製品、紡績原料、針紡績品、事務消耗材、差別化繊維ポリエステル、中高級紡績生地卸売小売及び輸出入(前置審査許可が必要な項目を除く)。建築業、商業への投資と管理;鋼材加工倉庫保管(事前承認許可が必要な項目を除く);機械設備、家屋賃貸。（法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる）
第三章株式
第一節株式発行
第十五条会社の株式は株式の形式をとる。
第十六条会社の株式の発行は、公開、公平、公正の原則を実行し、同種の各株式は同等の権利を有しなければならない。
同じ発行の同じ種類の株式は、1株当たりの発行条件と価格が同じでなければならない。いかなる単位または個人が買収した株式は、1株当たり同じ価格を支払わなければならない。
第十七条会社が発行した株式は、人民元で額面を明記する。
第18条会社が発行した株式は、中国証券登記決済有限責任会社深セン支社で集中的に保管する。
第19条会社の発起人は内モンゴル民族デパート(グループ)本社であり、発起人はその経営性有形純資産と土地使用権を株式に換算して出資し、出資期間は1993年6月である。
第20条会社の株式総数は337822022万株で、いずれも普通株である。
第21条会社又は会社の子会社(会社の付属企業を含む)は、会社の株式を購入又は購入しようとする者に対して、贈与、敷金、担保、補償又は貸付などの形式でいかなる援助を提供しない。
第二節株式の増減と買い戻し
第二十二条会社は経営と発展の需要に基づき、法律、法規の規定に従い、株主総会を経てそれぞれ決議を行い、以下の方式で資本を増加することができる。
(I)株式を公開発行する。
(II)非公開発行株式;
(III)既存株主に配当金を送る。
(IV)積立金で株式を増資する。
(V)法律、行政法規の規定及び中国証券監督管理委員会が承認したその他の方式。
第二十三条会社は登録資本金を減らすことができる。会社が登録資本金を減らすには、「会社法」及びその他の関連規定と本定款に規定された手順に従って処理しなければならない。
第二十四条会社は当社の株式を買収してはならない。ただし、(I)会社の登録資本金を減らす。
(II)当社の株式を保有する他の会社と合併する。
(III)株式を従業員の持株計画または株式激励に使用する。
(IV)株主が株主総会による会社合併、分立決議に異議を唱え、会社にその株式の買収を要求した場合。
(V)株式を会社が発行した株式に転換できる社債に用いる。
(VI)会社は会社の価値と株主権益を守るために必要である。
第25条会社が当社の株式を買収する場合、公開された集中取引方式、または法律法規と中国証券監督管理委員会が認可したその他の方式を通じて行うことができる。
会社は本定款第二十四条第一項第(三)項、第(五)項、第(六)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、公開の集中取引方式を通じて行わなければならない。
第二十六条会社が本定款第二十四条第一項第(I)項、第(II)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、株主総会の決議を経なければならない。会社が本規約第二十四条第一項第(三)項、第(五)項、第(六)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、本規約の規定又は株主総会の授権に従い、三分の二以上の取締役が出席する取締役会会議の決議を経てもよい。
会社が本定款第24条第1項の規定に従って当社の株式を買収した後、第(I)項の状況に属する場合、買収の日から10日以内に抹消しなければならない。第(II)項、第(IV)項の状況に属する場合、6ヶ月以内に譲渡または抹消しなければならない。第(三)項、第(五)項、第(六)項に属する場合、会社が合計して保有する当社の株式数は、当社が発行した株式総額の10%を超えてはならず、3年以内に譲渡または抹消しなければならない。
第三節株式譲渡
第二十七条会社の株式は法に基づいて譲渡することができる。
第二十八条会社は当社の株式を質押権の標的として受け入れない。
第二十九条発起人が保有する当社の株式は、会社設立の日から1年以内に譲渡してはならない。会社が株式を公開発行する前に発行した株式は、会社の株式が証券取引所に上場取引された日から1年以内に譲渡してはならない。
会社の取締役、監事、高級管理職は会社に保有する当社の株式(優先株を含む)とその変動状況を申告しなければならない。当社の株式は、会社の株式上場取引の日から1年以内に譲渡してはならない。上記人員は離職後半年以内に、その保有する当社の株式を譲渡してはならない。
第三十条会社が5パーセント以上の株式を保有する株主、取締役、監事、高級管理職は、その保有する当社の株式またはその他の株式の性質を有する証券を購入後6ヶ月以内に売却したり、販売後6ヶ月以内に購入したりして、これによって得られた収益を当社の所有に帰し、当社の取締役会はその収益を回収する。しかし、証券会社が販売後の残りの株式を購入して5パーセント以上の株式を保有している場合、および中国証券監督管理委員会が規定したその他の状況を除く。
前項でいう取締役、監事、高級管理職、自然人株主が保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券は、その配偶者、両親、子供が保有し、他人の口座を利用して保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券を含む。
会社の取締役会が前項の規定に従って執行しない場合、株主は取締役会に30日以内に執行するように要求する権利がある。会社の取締役会が上記の期限内に執行していない場合、株主は会社の利益のために自分の名義で直接人民法院に訴訟を提起する権利がある。
会社の取締役会が第1項の規定に従って執行しない場合、責任を負う取締役は法に基づいて連帯責任を負う。第四章株主と株主総会
第一節株主
第三十一条会社は証券登記機構が提供した証明書に基づいて株主名簿を設立し、株主名簿は株主が会社の株式を保有していることを証明する十分な証拠である。株主はその保有株式の種類によって権利を享有し、義務を負う。同一種類の株式を保有する株主は、同等の権利を有し、同種の義務を負う。
第三十二条会社が株主総会を開き、配当金を分配し、清算し、その他の株主の身分を確認する必要がある行為に従事する場合、取締役会または株主総会の招集者が株式登録日を確定し、株式登録日が市場に収められた後に登録された株主は関連権益を有する株主である。
第三十三条会社の株主は以下の権利を享有する。
(I)その保有する株式シェアに基づいて配当金とその他の形式の利益分配を得る。
(II)法に基づいて株主総会に参加することを要求し、招集し、主宰し、参加または委任し、相応の議決権を行使する。
(III)会社の経営を監督し、提案または質問を提出する。
(IV)法律、行政法規及び本規約の規定に基づいて、その保有する株式を譲渡、贈与または質押する。
(V)本規約、株主名簿、社債預金、株主総会会議記録、取締役会を調べる
