上海市錦天城弁護士事務所
浙江金道科技株式会社について
株式を初めて公開発行し、創業板に上場した
法律意見書
住所：上海市浦東新区銀城中路501号上海中心ビル11/12階
電話番号：02120511000ファックス：02120511999
郵便番号：200120
目次
宣言事項……3釈義……5本文…7一、今回の発行上場の承認と授権……7二、発行者の今回の発行上場の主体資格……7三、発行者の今回の発行上場の実質的な条件……8四、発行者の設立……12五、発行者の独立性……14六、発起人、株主及び実際の支配人……16七、発行者の株式とその発展……17八、発行者の業務……18九、関連取引及び同業競争……19十、発行者の主な財産……20十一、発行者の重大債権債務……21十二、発行者の重大な資産変化及び買収合併……22十三、発行者定款の制定と改正……22十四、発行者株主総会、取締役会、監事会議事規則及び規範運営……22十五、発行者の取締役、監事と高級管理職とその変化……23十六、発行者の税務……24十七、発行者の環境保護と製品の品質、技術などの基準……24十八、発行者募集資金の運用……24十九、発行者の業務発展目標……25 20、訴訟、仲裁または行政処罰……25二十一、募集会社への増資発行を予定していた問題……26二十二、発行者募集説明書の法律リスクの評価……26二十三、説明が必要なその他の事項……26二十四、結論意見……27
上海市錦天城弁護士事務所
浙江金道科技株式会社について
株式を初めて公開発行し、創業板に上場した
法律意見書
案件番号：05 F 20170312致：浙江金道科技株式会社
上海市錦天城弁護士事務所(以下「本所」または「錦天城」と略称する)は浙江金道科技株式会社(以下「発行者」または「会社」または「金道科技」と略称する)の委託を受け、発行者と本所が締結した「特別法律サービス契約」に基づき、発行者として初めて株式を公開発行し、創業板に上場する(以下「今回の発行上場」と略称する)特別招聘特別法律顧問。本所は『中華人民共和国証券法』(以下「証券法」と略称する)、『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)、「創業板初公開発行株式登録管理弁法(試行)」(以下「管理弁法」と略称する)及び「深セン証券取引所創業板株式上場規則(2020年改訂)」(以下「上場規則」と略称する)などの関連法律、法規、規則及び規範性文書の規定について、今回の発行上場に関する関連事項について本法律意見書を発行する。
宣言事項
一、本所及び本所の弁護士は「証券法」、「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」(以下「証券法律業務管理方法」と略称する)、「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」、「公開発行証券会社情報開示の編集規則第12号-公開発行証券の法律意見書と弁護士業務報告」などの規定と本法律意見書の発行日以前にすでに発生したまたは存在する事実は、法定職責を厳格に履行し、勤勉尽責と誠実信用の原則に従い、十分な査察検証を行い、本法律意見書が認定した事実の真実、正確、完全を保証した。発表された結論的な意見は合法的で、正確で、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れは存在せず、相応の法律責任を負う。
二、本所及び本所の弁護士は発行者の今回の発行上場に関する法律問題についてのみ意見を発表し、会計、監査、資産評価、内部統制などの専門事項について意見を発表しない。本法律意見書及び本法律意見書のために発行された「弁護士業務報告」(以下「弁護士業務報告」と略称する)における関連会計報告、監査報告、資産評価報告及び内部制御報告におけるいくつかのデータと結論の引用は、本明細書がこれらのデータと結論の真実性及び正確性に対していかなる明示又は黙示保証を行うことを意味しない。
三、本法律意見書において、本所及び本所の弁護士は、ある事件が合法的に有効であるか否かが、当該事件が発生したときに適用すべき法律、法規、規則及び規範性文書に基づいていると認定した。
四、本法律意見書の発行は発行者から以下の保証を受けた。
(I)発行者は、本法律意見書を発行するために発行者に要求された原始書面、副本材料、コピー材料、確認書または証明書を提供した。
(II)発行者が本所に提供した書類と材料は真実で、正確で、完全で、有効であり、隠蔽、虚偽と重大な漏れはなく、書類材料はコピーまたはコピーであり、オリジナルと一致し、一致している。五、本法律意見書が極めて重要で、独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、本所は関係政府部門、発行者またはその他の関係部門などが発行した証明書類に基づいて法律意見を発行する。
六、本所は本法律意見書と「弁護士業務報告」を発行者として今回上場するために必要な法律文書として、他の資料とともに報告し、相応の法律責任を負うことに同意した。
七、本所の同意発行者の一部または全部は「株募集説明書」の中で自ら引用または深セン証券取引所(以下「深交所」と略称する)の審査要求に従って本法律意見書の内容を引用するが、発行者が上述の引用を行う場合、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならない。
八、本法律意見書は発行者が今回の発行上場の目的で使用するためにのみ使用され、本所の書面による同意を得ずに、いかなるその他の目的にも使用してはならない。
上記に基づき、本所及び本所が運営する弁護士は関連法律、法規、規則と深交所の関連規定に基づき、弁護士業界が公認する業務基準、道徳規範と勤勉責任履行精神に基づき、法律意見を以下のように発行する。
釈義
本法律意見書において、文義が別途指す場合を除き、以下の語または略称は以下の意味を有する。
本所/錦天城指上海市錦天城弁護士事務所
本法律意見書は「上海市錦天城弁護士事務所浙江金道科技株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場する法律意見書」を指す。
「弁護士業務報告」は「上海市錦天城弁護士事務所浙江金道科技株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場した弁護士業務報告」を指す。
今回の発行/今回の発行は発行者が初めて社会公衆に2500万株を超えない人民元普通市/今回発行し上場株を公開発行し、深セン証券取引所創業板に上場することを指す。
発行者/会社/株式会社浙江金道科技株式会社/金道科技
紹興金道/金道有限指紹興金道歯車箱有限会社、金道科学技術の前身
前進伝動は紹興前進伝動機械有限会社、紹興金道歯車箱有限会社の前身を指す。
紹興支社とは浙江金道科技株式会社紹興支社を指し、発行者支社である。
金道控股指浙江金道控股有限公司、系発行者控股株主
金益投資とは紹興金益投資管理パートナー企業(有限パートナー)を指す。
金及び投資とは紹興金及び投資パートナー企業(有限パートナー)を指す。
普華蘭亭とは浙江紹興普華蘭亭文化投資パートナー企業(有限パートナー)を指す。
運通機械とは紹興運通液力機械有限会社を指し、発行者全資子会社である。
Hangzhou Advance Gearbox Group Co.Ltd(601177) 指 Hangzhou Advance Gearbox Group Co.Ltd(601177) は、杭州前進ギアボックスグループ有限会社、杭州ギアボックス工場と呼ばれていた。
紹歯前進指紹興前進ギヤボックス有限会社
金道伝動は紹興金道伝動機械有限会社を指し、紹歯が前進して分立したものである。
岡村伝動は杭州岡村伝動有限会社を指し、発行者参株会社である。
スバルはスバルの障害者を助けて歩くことを指します30024会社
索達機械指鎮江索達精密機械有限会社
中国証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
深セン証券取引所
推荐机构/推荐人/主承指 Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) 贩売商/ Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) 天健/天健会计士/天健指天健会计士事务所(特殊普通パートナー)所
坤元評価は坤元資産評価有限会社を指す
「会社定款」は現行の有効な「浙江金道科学技術株式会社定款」を指す。
「会社定款(草案)」とは、発行者が今回の発行上場のために制定し、上場後に実施する「浙江金道科学技術株式会社定款(草案)」を指す。
「監査報告」とは、天健が発行した天健審[202010328号「監査報告」を指す。
「内部統制鑑証報告」とは、天健が発行した天健審[202010329号「浙江金道科技株式会社の内部統制に関する鑑証報告」を指す。
「非経常損益鑑証とは、天健が発行した天健審を指す[202010331号「浙江金道科学技術株式報告について」有限会社の最近の3年と1期の非経常損益の鑑証報告」
「納税状況鑑証報告」とは、天健が発行した天健審[202010332号「浙江金道科技株式会社の最近の3年間及び一期の主要税種納税状況に関する鑑証報告」を指す。
「募集説明書」とは「浙江金道科技株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場した募集説明書(申告稿)」を指す。
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「管理方法」とは「創業板初公開発行株式登録管理方法(試行)」を指す。
「上場規則」とは「深セン証券取引所創業板株式上場規則」(2020年改正)を指す。
「証券法律業務管理とは『弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法』の方法を指す」
「編報規則」とは、「証券会社の情報開示を公開発行する編報規則第12号–証券を公開発行する法律意見書と弁護士の仕事報告」を指す。
元/万元/億元とは人民元、万元、億元を指す。
報告期間/3年1期とは、2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月を指す
本法律意見書の一部の合計数と各数値を直接加算した和が端数に差がある場合は、四捨五入によるものとする。
本文
一、今回発行された上場の承認と授権
(I)2020年10月10日、発行者は第1回取締役会第11回会議を開き、今回の発行上場に関する議案を審議・採択し、発行者2020年第2回臨時株主総会の審議採決に提出することに同意した。
(II)2020年10月26日、発行者は2020年第2回臨時株主総会を開き、発行者第1回取締役会第11回会議で提出された今回の発行上場に関する議案を審議・採択した。(III)本所の弁護士の検査を経て、発行者は2020年第2回臨時株主総会の招集、開催方式、会議に参加する株主資格、採決方式及び決議内容は、「証券法」、「会社法」、「管理方法」などの関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の規定に合致する。この株主総会は取締役会に今回の発行上場に関する事項を授権し、授権範囲とプログラムは合法的で、有効である。
以上より、本所弁護士は、発行者が初めて株式を公開発行し、創業板に上場して発行者株主総会の必要な承認と授権を得たと考え、発行者株主は
