証券コード： Hainan Haiyao Co.Ltd(000566) 証券略称： Hainan Haiyao Co.Ltd(000566) 公告番号：2022013 Hainan Haiyao Co.Ltd(000566)
新興 Jihua Group Corporation Limited(601718) 財務有限会社と「金融サービス契約」に署名する公告について
当社の取締役会及び全取締役は公告内容の真実、正確と完全を保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
一、関連取引の概要
Hainan Haiyao Co.Ltd(000566) (以下「会社」または「 Hainan Haiyao Co.Ltd(000566) 」)2021年3月29日に開催された第10回取締役会第11回会議、2021年4月15日に開催された2021年第3回臨時株主総会は、いずれも「会社と新興 Jihua Group Corporation Limited(601718) 財務有限会社がを締結した議案について」を審議・採択し、有効期間は1年である。更に会社の融資ルートを広げて、融資コストを下げて、財務費用を減らして、資金の使用効率を高めるために、会社は新興 Jihua Group Corporation Limited(601718) 財務有限会社(以下「新興際華財務会社」と略称する)と「金融サービス協議」に引き続き署名して、サービス内容は預金業務、決算業務、信用と為替決済業務などを含んで、協議の有効期間は1年である。協議の有効期間内に会社と持株子会社が新興間華財務会社で毎日最高預金残高(計上利息を含む)は人民元10億元を超えない。新興国間華財務会社が Hainan Haiyao Co.Ltd(000566) Hainan Haiyao Co.Ltd(000566) ホールディングス子会社を含む)に提供した総合信用残高の合計は最高10億元を超えない。
同社は2022年3月21日に第10回取締役会第22回会議を開き、6票の同意、0票の反対、0票の棄権審議で「会社と新興 Jihua Group Corporation Limited(601718) 財務有限会社がに署名することに関する議案」を可決した。会社の代表取締役の潘達忠さんは持株株主の海南華同実業有限会社の執行取締役兼総経理と新興際華医薬持株有限会社(以下「医薬持株」と略称する)の代表取締役を務め、会社の取締役の蔡浩傑さんは医薬持株の持株株主の新興 Jihua Group Corporation Limited(601718) 有限会社がコントロールする天津華津製薬有限会社で執行取締役を務め、会社の取締役の趙月祥さんは医薬持株に勤めている。「深セン証券取引所株式上場規則」の関連規定に基づき、関連関係を構成し、潘達忠氏、蔡浩傑氏、趙月祥氏は本議案の採決を回避した。
「深セン証券取引所上場規則」と「会社定款」の規定によると、今回の関連取引は株主総会の承認を得なければならず、この関連取引と利害関係のある関連者は本議案の採決を回避する。今回の関連取引は「上場企業の重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編を構成せず、再編上場を構成せず、関係部門の承認を得る必要もない。
二、関連者の基本状況
(I)関係者基本情報
企業名：新興 Jihua Group Corporation Limited(601718) 財務有限公司
法定代表者：左亜涛
登録資本金：100000万人民元
住所：北京市朝陽区向軍北里28号院1号棟2階201
統一社会信用コード：9110105 MA 02075 P 47
金融許可証機構コード：L 0282 H 2110 Ping An Bank Co.Ltd(000001)
設立日：2021年1月29日
経営範囲:(I)メンバー単位に対して財務と融資顧問、信用鑑証及び関連コンサルティング、代理業務を行う。(II)メンバー単位に協力して取引金の収支を実現する。(III)承認された保険代理業務;(IV)メンバー単位に保証を提供する。(V)メンバー単位間の委託貸付を行う。(VI)メンバー単位に対して手形の引受と割引を行う。(VII)メンバー単位間の内部振替決済及び相応の決済、清算方案の設計を行う。(VIII)メンバー単位の預金を吸収する。(8552)メンバー単位に対して貸付及び融資賃貸を行う。(X)同業解体に従事する。(市場主体は法に基づいて自主的に経営項目を選択し、経営活動を展開する;法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得た後、承認した内容に基づいて経営活動を展開する;国と本市の産業政策の禁止と制限類項目の経営活動に従事してはならない。)
株式構造：新興 Jihua Group Corporation Limited(601718) 有限会社は新興間華財務会社の100%株式を保有している
財務データ：2021年12月31日まで（監査を経ていない）、新興中国財務会社の資産総額108837064万元、負債総額98768422万元、所有者権益10068642万元、2021年度の営業収入960324万元、純利益686.42万元を実現する。
(Ⅱ)関連関係説明
国務院国資委員会
100%
新興 Jihua Group Corporation Limited(601718) 有限会社
100% 100%
新興際華医薬ホールディングス株式会社新興 Jihua Group Corporation Limited(601718) 財務有限会社100%
海南華同実業有限会社
22.89%の株式を保有(30.88%の投票権を保有)
Hainan Haiyao Co.Ltd(000566)
関連関係は上図のように、 Hainan Haiyao Co.Ltd(000566) と新興間華財務会社はいずれも新興 Jihua Group Corporation Limited(601718) 有限会社がコントロールする企業である。
(III)履行能力分析
調査の結果、新興間華財務会社は信用喪失被執行者ではなく、その経営状況と財務状況が良好で、契約の約束通りに責任と義務を履行することができ、正常に契約を履行できないリスクは存在しない。
三、関連取引の定価原則と定価根拠
新興国間華財務会社が Hainan Haiyao Co.Ltd(000566) Hainan Haiyao Co.Ltd(000566) ホールディングス子会社を含む)に預金サービスを提供する預金金利は、中国人民銀行が統一的に公布した同時期の同類預金の預金金利を下回らず、同時期の中国主要商業銀行の同類預金の預金金利を下回らず、同時期の新興国間華財務会社が第三者の同種預金を吸収して確定した金利を下回らない。
新興国間華財務公司が Hainan Haiyao Co.Ltd(000566) Hainan Haiyao Co.Ltd(000566) 持株子会社を含む)に提供した総合信用残高の合計は最高10億元を超えず、貸付金利は Hainan Haiyao Co.Ltd(000566) を上回らず、他の中国金融機関で取得した同時期同レベルの貸付金利、および新興国間華財務会社が Hainan Haiyao Co.Ltd(000566) を除く同信用レベルの第三者に同時期同レベルの貸付の平均金利レベルを提供する。
新興間華財務会社の金融サービス定価は公平合理の原則に従い、中国人民銀行の関連制度と要求に合致している。会社と新興間の中国財務会社の間で発生した関連取引は、いずれも公正で公平で、自発的に平等な原則の下で行われ、双方の間の協力は非独占協力であり、会社は自主的に他の金融機関が提供した金融サービスを選択する権利があり、関連取引のいかなる一方が関連取引を利用して他方の利益を損害していない。
四、金融サービス協議の主な内容
甲：＊＊＊ Hainan Haiyao Co.Ltd(000566)
乙：新興＊＊ Jihua Group Corporation Limited(601718) 財務有限公司
(I)協力の原則
甲、乙双方の間の協力は非独占的な協力であり、甲は自分の利益と結びつけて乙が提供するサービスを必要とするかどうかを自分で決定する権利があり、他の金融機関が提供するサービスを自主的に選択する権利もあるが、同等の条件の下で、乙が提供する金融サービスを優先的に選択することができる。
（Ⅱ）預金サービス
1、甲は乙に預金口座を開設し、かつ預金の自由の原則に基づいて、乙が開設した預金口座に資金を預ける。預金形式は普通預金、定期預金、通知預金、協定預金などである。2、乙が甲に預金サービスを提供する預金金利は中国人民銀行が統一的に公布した同期同類預金の預金金利を下回らず、同期の中国主要商業銀行同類預金の預金金利を下回らず、同時に、同期の乙がいかなる第三者の同種預金を吸収して確定した金利を下回らない。
3、預金サービスに関する具体的な事項は双方が別途協議に署名する。
(III)配信サービス
1、国の関連法律法規及び中国証券監督管理委員会、証券取引所の規定に合致する前提の下で、乙は甲の経営と発展の需要によって、甲に総合的な信用サービスを提供し、甲は乙が提供した総合的な信用額を使って貸付、手形引受と割引、保証及びその他の形式の資金融通業務を行うことができ、乙は自身の資金能力の範囲内でできるだけ甲の需要を優先的に満たす。具体的な信用限度額の確定は甲の実際の業務需要、乙の関連信用管理制度に従って処理する。
乙が甲に与える上記の授信額は、乙が上記の授信額によって十分に支給しなければならない義務を構成するものではない。甲は授信額を使用して、一筆ずつ申請し、乙が自身の業務審査・認可プロセスを履行した後に発行する必要がある。
2、乙は甲に優遇の貸付利率を提供することを承諾し、甲が他の中国金融機関で取得した同時期同等級貸付利率を上回らず、乙が甲以外の同信用レベルの第三者に同時期同等級貸付の平均利率レベルを提供する。
3、与信サービスに関する具体的な事項は双方が別途協議に署名する。
(IV)その他の金融サービス
1、乙は甲の指示と要求に従い、乙の経営範囲内のその他の金融サービスを甲に提供する。乙が甲にその他の金融サービスを提供する前に、双方は協議を行い、独立した協議を締結しなければならない。
2、乙が他の金融サービスを提供することについて受け取った費用は、中国人民銀行或いは Bank Of China Limited(601988) 保険監督管理委員会がこのタイプのサービスについて規定した料金基準に合致しなければならず、中国の主要金融機関が同類のサービスについて受け取った費用及び乙が同類の業務について甲以外の他の方にサービスを提供することについて受け取った平均費用レベルを上回らない。
3、本契約を遵守する前提の下で、甲と乙はそれぞれ関連する具体的な金融サービス項目の提供についてさらに具体的な契約/契約を締結し、双方の具体的な権利義務を約束しなければならない。
（V）取引限度額
甲乙双方は財務リスクコントロールと取引合理性の面から、甲と乙の金融サービス取引について以下の制限を行い、乙は甲の監視に協力して以下の制限を実施すべきである。
1、本協議の有効期間内に、毎日甲（甲のコントロールする子会社を含む）が乙に預ける毎日の最高預金残高（計上すべき利息を含む）は人民元壹拾億元を超えない。決済などの原因で甲が乙の預金が最高預金限度額を超えた場合、乙は3営業日以内に預金超過を招いた金額を甲とそのコントロールする子会社が指定した銀行口座に振り替えるべきである。
2、本協議の有効期間内に、乙が甲（甲がコントロールする子会社を含む）に提供した総合信用残高の合計は最高人民元壹拾億元を超えず、貸付、手形引受と割引、保証及びその他の形式の資金融通業務に使用する。乙が甲の子会社に貸付、手形引受と割引、保証及びその他の形式の資金融通業務を行う場合、甲は甲の子会社が甲の授権を得たことを確保しなければならない。（VI）甲の権利
1、甲は乙が提供するサービスモデルとサービス内容を選択する権利がある。
2、甲は乙のサービスに対して検査、監督を行う権利を有する。
3、乙の過失又は乙に帰結した原因により、甲の経済損失をもたらした場合、甲は法により乙にすべての経済損失を賠償する権利を享有し、当該項目又は当該サービスを終止し、乙と締結した契約を解除する権利を有する。
（VII）甲の義務
1、甲は積極的に乙に協力して信用業務の調査、審査を行い、乙にサービス内容に関する書類、情報、データ、資料などを提供し、真実、正確と完全を保証するが、これらの情報提供は上場企業の情報開示の関連要求に違反してはならない。
2、甲は補充協議に基づいて乙が提供した製品代金とサービス費用を支払う義務がある。
（VIII）乙の権利
1、乙は甲にサービス内容に関する書類、情報、データ、資料などの提供を要求する権利を有するが、乙の要求は上場企業の情報開示に関する要求に違反してはならない。
2、乙は補充協議によって製品代金とサービス費用を受け取る権利を有する。
（Ⅸ）乙の義務
1、乙は甲が選択したサービスモデルとサービス内容に基づいて、甲に良質、高効率の金融サービスを提供する義務があり、そして甲の実際の需要に基づいて甲のために個性的なサービス方案を設計する。
2、乙が本契約の下のサービスを提供する場合、国家及び地方の関連業界の主管部門の承認或いは許可を得なければならない。乙の業務操作は国家政策及び関連法律、法規、監督管理規定、内部規則制度及び甲と合意した規定に合致しなければならない。乙は慎重な経営の原則に従い、乙の各業務規則と手順を制定し、乙の内部制御制度を確立し、健全にすることを承諾する。
3、乙は甲に対する検査、監督に協力する義務がある。
4、乙の過失により甲の経済損失をもたらした場合、乙は法に基づいて賠償責任を負うものとする。
5、以下の状況が発生した場合、乙は直ちに甲に通知し、甲が監督管理の要求に従って相応の情報開示義務を履行することに協力し、甲が当該状況について制定した「リスク処置予案」を実施することに協力し、損失の発生または拡大を避ける措置をとる。
（1）乙は『企業グループ財務会社管理弁法』の31条、32条、又は第33条の規定に違反した場合；
（2）乙のいかなる財務指標も『企業グループ財務会社管理方法』第34条に規定された要求に合致しない；
（3）乙は預金の引き出し、期限切れの債務の支払いができない、多額の貸付金が期限切れまたは保証立替金、コンピュータシステムの深刻な故障、強盗または詐欺、取締役または高級管理者が重大な規律違反、刑事事件などの重大な事項に関連する場合；
(4)乙の正常な経営に影響を与える可能性のある重大な機構の変動、株式取引又は経営リスクなどの事項が発生した場合。
（5）甲は乙の預金残高が乙が吸収した預金残高に占める割合が50%を超える；
（6）乙の株主は乙の負債に対して1年を経過する
