Zhejiang Huatong Meat Products Co.Ltd(002840) について
日常調達飼料関連取引の査察意見を増やす
万聯証券株式会社(以下「推薦機構」、「万聯証券」と略称する)は浙江華として
統肉製品株式会社（以下「会社」、「 Zhejiang Huatong Meat Products Co.Ltd(002840) 」）非公開発行の推薦機
転換可能社債の持続的な監督推薦機構を構築し、「証券発行上場推薦業務管理弁法」「深セン証券取引所株式上場規則」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社規範運営」などの関連法律法規と規範性文書の要求に基づき、華統
株式の日常関連取引事項は査察を行い、査察状況は以下の通りである。
一、関連取引の基本状況
(I)関連取引の概要
2022年 Zhejiang Huatong Meat Products Co.Ltd(002840) および子会社(以下「会社」と略称する)は関連先の参株会社正大飼料(義烏)有限会社(以下「正大飼料」と略称する)に日常飼料製品を調達し、2022年度に日常飼料関連取引が33500万元を超えないことを新たに予定している。（Ⅱ）今回発生予定の関連取引カテゴリと金額
単位：万人民元
関連取引関連取引年初から2022
類別関係者易内容定価原則新規予想金額年2月28日前年発生金額すでに発生額
日常調達正大飼料調達飼原料コスト補強
材料加工費用335 Shenzhen Sdg Information Co.Ltd(000070) 92871503491
(III)前12ヶ月以内に正大飼料と関連取引が発生した審議状況
1、2021年4月14日、会社は第4回取締役会第8回会議を開き、「会社の2021年度日常関連取引の予想に関する議案」を審議・採択し、会社及び子会社が正大飼料の日常採
飼料製品を購入し、2021年度に正大飼料に日常関連取引総額6000を超えない
万元です。
2、2021年9月29日、会社は第4回取締役会第13回会議を開き、「会社が日常関連取引の予想額を新たに増加することに関する議案」を審議・採択し、会社及び子会社が正大飼料の日常購入に同意し、2021年度に会社が日常関連取引の総額を9800元以上増加する予定である。
議案は2021年の第4回臨時株主総会で審議・採択された。
3、2021年12月24日、会社は第4回取締役会第15回会議を開き、「会社の日常飼料調達関連取引の予想に関する議案」を審議・採択し、会社と子会社が正大飼料の日常飼料製品を調達することに同意し、2022年度に会社がその誕生日に飼料を購入する関連取引総額は8500万元を超えないと予想している。
二、関係者の紹介と関係
(I)基本状況の紹介
正大飼料(義烏)有限会社
統一社会信用コード：91330782 MA 29 LNXT 3 A
法定代表者：周永順
登録資本金：5700万人民元
経営範囲:一般項目:飼料、飼料添加剤、家畜・家禽製品、水産物、飼料原料、油脂、油料の販売;獣薬経営及び上記製品に関する技術管理サービス;飼料生産(国の規定に関連して外商投資参入特別管理措置を実施する場合を除く)。
住所：浙江省義烏市義亭鎮鎮前南街61号（自主申告）
設立日：2017年5月25日
営業期間：2017年5月25日から2067年5月24日まで
会社タイプ：有限責任会社（外商投資、非独資）
財務状況:2021年12月末現在、正大飼料総資産は1400219万元、純資産は585995万元である。2021年1-12月の営業収入は2658190万元、純利益は393.89万元(以上のデータは監査されていない)。
（Ⅱ）会社との関連
正大飼料系会社は15%の株を持って会社に参加し、会社の理事長兼総経理の朱倹軍は正大飼料で取締役の職務を担当し、それによって会社と関連者を構成し、「深セン証券取引所株式上場規則」の規定に合致する状況である。
(III)履行能力分析
Zhejiang Huatong Meat Products Co.Ltd(002840) 上記の関連先の財務状況及び現場の実際の考察から、正大飼料は履行能力を備えていると考えられる。正大飼料は信用喪失被執行者ではないと調べられた。
三、関連取引の主な内容
（Ⅰ）関連取引の主な内容
会社が正大飼料の日常調達飼料の取引定価政策と根拠は合理的な原料コストと固定加工費用で調達単価を確定し、調達価格が合理的で、調達契約の締結は公平、公正の原則に合致する。具体的な取引価格構成、支払手配、決済方式などは以下の内容を参照してください。
1、購入単価：双方が確定した元補助価格及び調合方法によって材料コストを推計し、合理的な費用を加えて、購入決算単価として、本価格はいずれも税込み価格である。
2、決算方式：甲が出荷して請求して決算し、月次決算を採用し、甲が領収書を受け取ってから3営業日以内に当該ロットの代金を支払う。
3、違約責任：乙が本契約に約束した時間通りに納品しない或いは貨物の数量、品質が契約の約束と一致しない場合、甲は貨物の受け取りを拒否する権利があり、且つ甲は契約を解除する権利がある。それによって発生した費用、例えば検査、輸送、補充、保険、倉庫保管、積み下ろしなどの直接損失は乙が負担しなければならない。乙は生物安全管理制御が不利(第三者権威機関によって鑑定される)のため、甲の養殖場でアフリカ豚コレラなどの伝染性疾病が発生した場合、甲は乙にこれによるすべての損失を負担するように要求する権利がある。一方の違約により紛争が発生した場合、違約側は相手方の権利擁護による訴訟費、弁護士費、鑑定費、公証費などの損失を負担しなければならない。甲の原因で契約が解除された場合、甲は乙に契約総額の30%の違約金を支払うように要求する権利があり、違約金が損失を賠償するのに十分でない場合、損失を賠償しなければならない。
4、本購買契約は双方の署名捺印を経て発効し、有効期間は1年であり、満期になった後、双方は協議して一致し、再署名することができる。
以上甲は Zhejiang Huatong Meat Products Co.Ltd(002840) またはその子会社を指し、乙は正大飼料を指す。(II)関連取引契約の締結状況
以上の会社及び子会社と正大飼料はすでに上記調達契約の内容について協議し、2022年度に新たに追加された日常調達飼料について新たな上記「調達契約」を締結していない。
四、関連取引の目的と会社への影響
会社及び子会社と正大飼料との日常関連取引は会社経営に必要であり、正常な商業取引行為に属する。今後の経営では、関連日常関連取引が継続する見通しだ。しかし、2022年に完全飼料子会社が続々と生産を開始するにつれて、関連調達飼料の数は徐々に減少する見通しだ。今回の関連取引行為は公正かつ合理的であり、当社、株主、特に中小株主の利益を損なうことはない。今回の関連取引額が会社の営業収入に占める割合は小さく、会社の今期及び未来の財務状況、経営成果に重大な影響を及ぼすことはなく、会社の独立性に影響を与えることはなく、会社も関連側に依存することはない。
五、審議手続
(I)取締役会決議
2022年3月22日、会社は第4回取締役会第18回会議を開き、「日常購買飼料関連取引の予想額の増加に関する議案」を審議・採択し、関連取締役の朱倹勇、朱倹軍、朱根喜、朱凱は採決を回避し、残りの4人の非関連取締役はいずれも同意票を投じた。
（Ⅱ）独立取締役の意見
独立取締役は事前に書面の意見を認めた:検査の結果、会社と子会社が関連方正大飼料(義烏)有限会社に飼料製品を購入し、増加が予想される日常関連取引事項は正常な経営往来であり、正常な商業化取引行為に属し、関連取引の定価と支払い条件が合理的で、公正であり、会社、株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しないと考えている。今回は、日常的な関連取引額の増加が会社の独立性に悪影響を及ぼすことはなく、会社も関連者に依存することはないと予想されています。このため、当社は今回、「日常調達飼料関連取引の予想額の増加に関する議案」を会社の取締役会に提出して審議することに同意します。同時に、関連取締役は採決を回避しなければならない。
独立取締役が発表した独立意見:査察の結果、当社は2022年度に新たに発生する予定の参株会社正大飼料(義烏)有限会社への飼料購入の日常関連取引決定プログラムは「会社法」などの関連法律法規と「会社定款」、「関連取引決定制度」などの規定に合致し、関連取引の定価と支払い条件は公正、合理的な原則に従うと考えている。会社の独立性と規範運営に不利な影響を及ぼすことはなく、会社と株主、特に中小株主の利益を損なうこともない。そこで、当社は今回の「日常調達飼料関連取引の予想額の増加に関する議案」に同意します。
（Ⅲ）監事会意見
監事会は審査を経て、会社は今回2022年度に参株会社に飼料製品を正大に調達する予定の日常購買関連取引事項を増加させ、正常な商業取引行為に属し、会社の正常な生産経営活動の実際に合致し、関連取引の予想発生価格と支払い条件は合理的、公正の原則に従い、会社の独立性に不利な影響を与えず、関連側に利益を輸送する状況は存在しないと判断した。会社、株主、特に中小株主の利益を損なうことはないので、「日常的な飼料調達関連取引の予想額の増加に関する議案」に同意します。
本議案は会社の取締役会の審査を経た後、株主総会の審議を提出する必要があり、当該関連取引と利害関係のある株主は採決を回避する。
六、推薦機構の意見
検証の結果、推薦機関は以下のように考えている。
1、会社の今回の関連取引事項は正常な商業経営行為に属し、関連関連取引は会社の独立性に影響を与えない。関連取引の定価は公平、公正、公正の原則に従い、関連法律、法規、会社定款に違反し、会社及び株主、特に中小株主の利益を損害する状況は存在しない。
2、今回の関連取引の関連事項はすでに会社の取締役会、監事会の審議を通過し、関連取締役は回避採決を行い、独立取締役は事前に承認し、明確な同意意見を発表した。推薦機関は会社の上述の関連取引事項に異議がない。
(以下、本文なし)
(このページには本文がなく、『万聯証券株式会社の Zhejiang Huatong Meat Products Co.Ltd(002840) 日常購買飼料関連取引の増加に関する査察意見』の署名ページである)
推薦代表者：
馬輝呂宵楠
万聯証券株式会社年月日
