万聯証券株式会社
Zhejiang Huatong Meat Products Co.Ltd(002840) について
日常調達・販売サービス関連取引の査察意見を増やす
万聯証券株式会社(以下「推薦機構」、「万聯証券」と略称する)は、 Zhejiang Huatong Meat Products Co.Ltd(002840) (以下「会社」、「 Zhejiang Huatong Meat Products Co.Ltd(002840) 」と略称する)非公開発行の推薦機構と転換社債の持続的な監督推薦機構として、「証券発行上場推薦業務管理弁法」「深セン証券取引所株式上場規則」「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場企業規範運営」などの関連法律法規と規範性文書の要求に基づき、 Zhejiang Huatong Meat Products Co.Ltd(002840) の日常関連取引事項を検査し、検査状況は以下の通りである。
一、関連取引の基本状況
(I)関連取引の概要
生産用電気のコストと業務発展の需要を下げるため、 Zhejiang Huatong Meat Products Co.Ltd(002840) (以下「会社」と略称する)持株子会社の東陽華統牧業有限会社(以下「東陽牧業」と略称する)、蘭渓華統牧業有限会社(以下「蘭渓牧業」と略称する)、楽清市華統牧業有限会社(以下「楽清牧業」と略称する)、浦江華統牧業有限会社(以下「浦江牧業」と略称する)、天台華統牧業有限会社(以下「天台牧業」と略称する)、仙居華統種豚有限会社(以下「仙居種豚」と略称する)と仙居緑発生状態農業有限会社(以下「仙居農業」と略称する)はそれぞれ会社の参株会社国家電投集団義烏国華新エネルギー有限会社(以下「国華新エネルギー」と略称する)と「総合知恵エネルギープロジェクトエネルギー管理協議書」を締結する予定である。東陽牧業、蘭渓牧業、楽清牧業、浦江牧業、天台牧業、仙居種豚、仙居農業は無料で建物の屋根を国華新エネルギー建設及び運営光発電プロジェクトに提供し、プロジェクトの発電は運営期間内に現地電力網の同時段の電気価格の九二割引価格で東陽牧業、蘭渓牧業、楽清牧業、浦江牧業、天台牧業、仙居種豚、仙居農業に優先的に販売することができる。余剰電力は公共電力網に接続できる。東陽牧業、蘭渓牧業、楽清牧業、浦江牧業、天台牧業、仙居種豚、仙居農業が今回協力する生豚養殖場は2022年度に中国の新エネルギー関連調達用電量計329.59万元(具体的な金額は実際の決算を基準とする)を調達する見通しだ。
（Ⅱ）今回発生予定の関連取引カテゴリと金額
単位：万人民元
関連取引関連者関連取引定価原則2022年度2022年初頭現在類別易内容新規発生金額発生済金額
購入者は建築屋根と付属品を無料で提供します
中国の新エネルギー建設に用いる設備の敷地面積
太陽光発電プロジェクトの設置と運営、国華
日常調達国の華新エネルギー調達新エネルギーは東陽牧業、蘭渓牧に与える
電力業、楽清牧業、浦江牧業、天329.59 0.00台牧業、仙居種豚、仙居農業
現地の電力網の同時区間の電気価格の九二によって
割引の仕入れ価格
(III)2021年度会社は国華新エネルギーと電力調達の関連取引が発生しなかった。
二、関係者の紹介と関係
(I)基本状況の紹介
国家電投グループ義烏国華新エネルギー有限会社
統一社会信用コード：91330782 MA 7 EDW 1 W 91
法定代表者：曾慶波
登録資本金：5000万元
経営範囲：一般項目； Cecep Solar Energy Co.Ltd(000591) 発電技術サービス；風力発電技術サービス;エネルギー蓄積技術
サービス技術サービス、技術開発、技術コンサルティング、技術交流、技術譲渡、技術普及;プロジェクト
管理サービス情報コンサルティングサービス(許可類情報コンサルティングサービスを含まない)(法に基づいて承認しなければならない項目を除く
また、営業許可証に基づいて法に基づいて自主的に経営活動を展開する)。許可項目：発電業務、送電業務、供給
配電業務電力供給業務（法により承認しなければならない項目は、関連部門の承認を経てから実施することができる。
営業活動、具体的な経営項目は審査・認可結果を基準とする)。
住所：浙江省義烏市義亭鎮姑塘工業団地12号棟2階（自主申告）
設立日：2021年12月13日
営業期間：2021年12月13日から長期
会社タイプ：その他有限責任会社
財務状況:国華新エネルギーは2021年12月13日に設立され、財務諸表のデータはまだない。
株式構造：会社はその49%の株式を持って、国家電投グループ Zhejiang Provincial New Energy Investment Group Co.Ltd(600032) 源有限会社は持っています
その51%の株式。
（Ⅱ）会社との関連
国華新エネルギーは当社の株式会社に参加し、会社の副理事長朱凱と会社の取締役朱倹勇の子のため
朱鎮霖は国華新エネルギーで取締役の職務を担当し、それによって当社と関連者を構成し、「深セン証券」に合致する。
取引所株式上場規則に規定されている状況。
(III)履行能力分析
国華新エネルギー系は会社と国家電投グループ Zhejiang Provincial New Energy Investment Group Co.Ltd(600032) 源有限会社が合弁で設立し、双方が協力して総合知恵新エネルギープロジェクトを展開するプラットフォーム会社であり、国家電投グループ Zhejiang Provincial New Energy Investment Group Co.Ltd(600032) 源有限会社は国家電投が浙江地区の支店であり、浙江省初の「ゼロ炭素」エネルギー企業であり、主に浙江省及び周辺省のクリーンエネルギープロジェクトの投資、建設と運営を担当している。豊富な新エネルギープロジェクトの建設と運営経験を持っており、中国新エネルギー系は国家電投グループ Zhejiang Provincial New Energy Investment Group Co.Ltd(600032) 源有限会社が具体的な経営と管理を担当している。
そのため、中国の新エネルギーは相応の履行能力を備えていると考えています。国華新エネルギーは信用喪失被執行者に属していないことが明らかになった。
三、関連取引の主な内容
甲：東陽牧業、蘭渓牧業、楽清牧業、浦江牧業、天台牧業、仙居種豚、仙居農業（屋上オーナー）
乙：国家電投グループ義烏国華新エネルギー有限公司（開発事業者）
(I)プロジェクト名、内容、目標
甲は乙に建物の屋根を賃貸して太陽光発電プロジェクト（以下「プロジェクト」と略称する）の建設、運営に使用し、運営期間は25年（プロジェクト着工日から計算する）で、プロジェクトの発電エネルギーは甲が優先的に使用し、残りの電力は公共電力網に接続する。甲は本契約の運営期間内の全ての電気使用量を本プロジェクトの発電エネルギーを100%優先的に使用することを承諾する（そのうち、東陽牧畜業生豚養殖場の屋根面積は26672平方メートルで、プロジェクトの予想総容量は4.1 MWPである；蘭渓牧畜業の2カ所の生豚養殖場の屋根面積はそれぞれ18358平方メートルと26152平方メートルで、プロジェクトの予想総容量は7.0 MWPである；楽清牧畜業生豚養殖場の屋根面積は26580平方メートルで、プロジェクトの予想総容量は4.1 MWPである；浦江牧畜業生豚養殖場の屋根面積は25600平方メートルで、プロジェクトの予想総容量は4.1 MWPである；天台牧業生豚養殖場の屋根面積は12432平方メートルで、プロジェクトの総容量は1.6 MWPと予想されている。仙居種豚生豚養殖場の屋根面積は17200平方メートルで、プロジェクトの総容量は2.3 MWPと予想されている。仙居農業の2つの生豚養殖場の屋根面積はそれぞれ9071平方メートルと23260平方メートルで、プロジェクトの総容量は5.1 MWP)と予想されている。
(II)ビジネスモデル
乙はプロジェクトのすべての投資を担当し、プロジェクトの所有権を持つ。すべての電気エネルギーの関連収益（電気料金、炭素排出削減収益及び政府補助金などを含む）は乙の所有とする。甲の実際の電力使用量は太陽光発電所輸出国網双方向電力計量表の計量を基準とする。電気料金の計算基準は甲の現地電力網の同時区間で納付した電気価格の九二割引で、毎月決算する。甲は乙が屋根と付属設備の敷地を無料で使用することに同意する。本契約の協力期間は20年であり、期限が切れた後、自動的に運営期間が満了し、プロジェクトの運営を保証する。
(III)権利と義務
協議期間内に、甲は提供したプロジェクト場所の基礎建築物に対して完全な、排他的な所有権を持つことを承諾し、プロジェクト場所には乙の使用に影響を与える第三者賃貸権、その他の優先権利は存在しない。甲がプロジェクト施設の農用地承認書を備えていないなど、上述の承諾に違反して乙に損失をもたらした場合、或いは家屋不動産権調査授権委託書を提供しないことにより、乙はプロジェクト屋根の所在する建物が本プロジェクトの実施前にすでに抵当で封鎖されて乙に損失をもたらしたことを理解できない場合、甲は乙のすべての損失を賠償しなければならない。
甲はプロジェクトの着工後5年以内に屋根を改修・改造してはならない(光起電力パネルなどの関連施設の所在区域に限られる)と約束した。甲がプロジェクトの着工日から10年以内にプロジェクトの場所を改修し、乙が太陽光発電所を解体する必要がある場合、関連解体費用は甲が負担する。10年以外の場合、関連する解体費用は乙が一度負担する。プロジェクトの実施過程において、太陽光発電システムの設置による甲の建物構造の補強などの関連費用及び安全施工責任は乙が負担する。改修期間が半年を超えない場合、甲の原因で改修期間が半年を超えた場合、甲は現地の同時に甲の電力網用電気価格に基づいて乙に発電量損失を補償しなければならない。乙が甲の配電施設を共用する場合、甲は乙に25年間の使用権を無料で提供しなければならない。
プロジェクトの施工過程及びプロジェクトが完成した後のメンテナンス過程において、乙の原因で甲の屋根に損害を与えた場合、乙は修復と費用を負担する。
（IV）違約責任
甲が建物の屋根を撤去した場合、或いは勝手に契約を解除し、早めに建物の屋根を回収した場合、或いは工場区の主体構造及び屋根の修復を怠った場合、或いは甲のその他の原因で協議を継続できない場合、甲は残りの契約期間を履行していない割合で乙が投入したすべての直接損失、発電所の撤去関連費用を割引して賠償しなければならない。前述の状況が発生した場合、乙は書面で甲に本協議を解除することを通知することができ、直ちにプロジェクト資産を取り戻す権利がある。甲が期限を過ぎて電気料金を支払う場合、毎日当期未払金の0.3%に従って滞納金を支払う。(V)協議が発効し、本協議は二方法で代表者または授権代表が署名し、公印を押した日から発効し、プロジェクト契約が満期になるまで終了する。
四、関連取引の目的と会社への影響
会社の持株子会社である東陽牧業、蘭渓牧業、楽清牧業、浦江牧業、天台牧業、仙居種豚、仙居農業と国華新エネルギーが発生する予定の日常関連取引は会社の生産経営に必要であり、正常な商業取引行為であり、今後の経営において、関連日常関連取引は持続する見通しである。東陽牧畜業、蘭渓牧畜業、楽清牧業、浦江牧畜業、天台牧業、仙居種豚、仙居農業は無料で閑置建築屋根を提供することによって国華新エネルギー建設と運営光発電プロジェクトを与え、同時にその優先かつ割引後の販売サービスを享受し、取引の定価は公正で、合理的で、互恵であり、今回の取引を通じて会社のエネルギー消費指標を下げ、電力使用コストを下げるのに有利である。会社及び中小株主の利益を損なうことはなく、会社の今期及び将来の財務状況、経営成果に重大な影響を及ぼすことはなく、会社の独立性に影響を及ぼすことはなく、会社も関連者に依存することはない。同時に、今回の協力が最終的に順調に実施され、良好な生態環境保護と経済効果を発揮できれば、参株会社の中国新エネルギーの未来のために総合知恵新エネルギープロジェクトを引き続き展開するために良好な模範と普及作用を果たすことができる。
五、審議手続
(I)取締役会決議
2022年3月22日、会社は第4回取締役会第18回会議を開き、「新会社持株子会社の株式参入子会社である国家電投グループ義烏国華新エネルギー有限会社への購入販売サービス額及び関連取引に関する議案」を審議・採択し、関連董事朱倹勇、朱倹軍、朱根喜、朱凱は採決を回避し、残りの4人の非関連取締役はいずれも同意票を投じた。
（Ⅱ）独立取締役の意見
独立取締役は事前に書面の意見を認めた:審査を経て、今回の会社が審議する予定の会社持株子会社東陽華統牧業有限会社、蘭渓華統牧業有限会社、楽清市華統牧業有限会社、浦江華統牧業有限会社、天台華統牧業有限会社、仙居華統種豚有限会社と仙居緑発生状態農業有限会社と国家電投グループ義烏国華新エネルギー有限会社の日常関連取引議案は、「会社法」などの関連法律法規と「会社定款」、「関連取引決定制度」などの規定に合致し、正常な経営往来であり、正常な商業化取引行為に属し、関連取引の定価が合理的で、公正で、互恵であり、会社を損害することはない。株主、特に中小株主の利益の場合。会社の独立性に悪影響を及ぼすことはなく、関連者に依存することもありません。このため、当社は今回、「新会社持株子会社の参入子会社である国家電投グループ義烏国華新エネルギー有限会社への購入販売サービス額及び関連取引に関する議案」を会社の取締役会に提出して審議することに同意した。同時に、関連取締役は採決を回避しなければならない。
独立取締役が発表した独立意見:調査の結果、新会社の持株子会社東陽華統牧業有限会社、蘭渓華統牧業有限会社、楽清市華統牧業有限会社、浦江華統牧業有限会社、天台華統牧業有限会社、仙居華統種豚有限会社と仙居緑発生状態農業有限会社と国家電投グループ義烏国華新エネルギー有限会社が今回発生する予定の日常関連取引決定プログラムは「会社法」などの関連法律法規と「会社定款」、「関連取引決定制度」などの規定に合致し、関連取引の定価と支払い条件は
