証券コード： Nanhua Bio-Medicineco.Ltd(000504) 証券略称： Nanhua Bio-Medicineco.Ltd(000504) 公告番号：2022022 Nanhua Bio-Medicineco.Ltd(000504)
第11期取締役会第5回会議決議公告
当社及び取締役会の全員は情報開示の内容が真実で、正確で、完全であることを保証し、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れがない。
一、取締役会会議の開催状況
Nanhua Bio-Medicineco.Ltd(000504) (以下「会社」と略称する)第11回取締役会第5回会議は2022年3月22日に通信方式で開催された。会議の通知は2022年3月18日に会社全体の取締役にメール、メールで送られた。会議は取締役7名の採決に参加し、実際に取締役7名の採決に参加しなければならない。会議は「会社法」及び「会社定款」に合致する関連規定を開き、合法的に有効である。
二、取締役会議案審議状況
1、4票の賛成、0票の反対、0票の棄権審議で「今回の非公開発行A株の株式条件に合致する会社に関する議案」が可決され、関連取締役の楊雲、曹海毅、陳元はこの採決を回避した。
「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」と「上場会社証券発行管理弁法」「上場会社非公開発行株式実施細則」などの関連法律、法規及び規範性文書の規定に基づき、会社の取締役会は会社の経営、財務状況及び関連事項を項目ごとに検査し、会社は特定対象の非公開発行株式に関する関連規定に合致していると判断した。発行条件を満たす。
2、「会社の今回の非公開発行A株案に関する議案」を項目ごとに審議、可決する
2.1発行株式の種類と額面
今回非公開で発行された株式の種類は国内上場人民元普通株(A株)で、1株当たりの額面は人民元1.00元である。
採決結果:4票の賛成、0票の反対で、関連取締役の楊雲、曹海毅、陳元はこの採決を回避した。
2.2発行方式と発行時間
今回の非公開発行は特定対象に非公開発行する方式で、会社は中国証券監督管理委員会が承認した有効期間内に適切なタイミングを選んで特定対象に発行する。
採決結果:4票の賛成、0票の反対で、関連取締役の楊雲、曹海毅、陳元はこの採決を回避した。
2.3発行価格と定価原則
今回の非公開発行株式の定価基準日は、会社の第11回取締役会第5回会議決議公告日である。今回の非公開発行株式の発行価格は、定価基準日前20取引日の株式取引平均の80%(定価基準日前20取引日の株式取引平均=定価基準日前20取引日の株式取引総額/定価基準日前20取引日の株式取引易総量)である。発行価格は点数まで正確で、1点未満の残高は上向きの原則に従って処理する。
会社が今回の非公開発行定価基準日から発行日までの間に、配当金、配当金、資本積立金の株式移転などの除権除利事項が発生した場合、今回の発行価格は相応の調整を行い、調整式は以下の通りである。
配当金:P 1=P 0-D
株式の送付または増資:P 1=P 0/(1+N)
両方同時進行：P 1=(P 0-D)/(1+N)
このうち、P 0は調整前発行価格、Dは1株当たり現金配当金、Nは1株当たり配当または転増株数、P 1は調整後発行価格である。
採決結果:4票の賛成、0票の反対で、関連取締役の楊雲、曹海毅、陳元はこの採決を回避した。
2.4発行数量
今回の非公開発行株式の数は募集資金総額を発行価格で割って確定し、今回の非公開発行株式の数は1900万株(本数を含む)を超えず、今回の発行前の会社の総株式の30%を超えず、中国証券監督管理委員会の今回の発行に関する承認文書を基準としている。得られた株式数が整数でない場合、1株未満の余株については下取りの原則に従って処理する。
前述の範囲内で、最終発行数は株主総会授権会社の取締役会が中国証券監督管理委員会の関連規定及び実際の購入状況に基づいて推薦機構(主引受商)と協議して確定する。
会社の株式が今回の非公開発行定価基準日から発行日までの間にいかなる権益配分、資本積立金転増株式、配株、その他の形式の資本再編またはその他の会社の株式総額の変更が発生した場合、会社は証券監督管理委員会の関連規則に規定された計算式に基づいて株式発行数量を相応に調整する。
採決結果:4票の賛成、0票の反対で、関連取締役の楊雲、曹海毅、陳元はこの採決を回避した。
2.5発行対象と受注方式
今回の非公開発行の発行対象は湖南省財信産業基金管理有限会社で、中国証券監督管理会などの証券監督管理部門が規定した35人を超えない発行対象の規定に合致している。
発行対象の湖南省財信産業基金管理有限会社は、今回発行された株式を現金で買収した。
採決結果:4票の賛成、0票の反対で、関連取締役の楊雲、曹海毅、陳元はこの採決を回避した。
2.6発行株式の販売制限期間
今回の非公開発行発行対象湖南省財信産業基金管理有限会社が買収した株式は、発行終了日から18ヶ月以内に譲渡できない。今回の非公開発行が終了した日から株式が解禁される日まで、発行対象者が購入した会社が今回非公開発行したA株普通株について、会社が配当を送り、株式を転換した理由で増資した会社の株式についても、上記のロック手配を遵守しなければならない。
採決結果:4票の賛成、0票の反対で、関連取締役の楊雲、曹海毅、陳元はこの採決を回避した。
2.7募集資金総額及び用途
今回の非公開発行予定募集資金の総額は27600万元(本数を含む)を超えず、発行費用を差し引いた募集資金の純額はすべて流動資金の補充に使われる。
採決結果:4票の賛成、0票の反対で、関連取締役の楊雲、曹海毅、陳元はこの採決を回避した。
2.8上場場所
今回非公開で発行された株は深セン証券取引所での上場取引を申請する。
採決結果:4票の賛成、0票の反対で、関連取締役の楊雲、曹海毅、陳元はこの採決を回避した。
2.9会社の繰越利益分配の手配
今回の発行が完了する前の繰越未分配利益及び発行が完了する前に実現したが分配が実施されていない利益は、今回の発行が完了した新旧株主が発行後の株式比率に従って共同で享有する。
採決結果:4票の賛成、0票の反対で、関連取締役の楊雲、曹海毅、陳元はこの採決を回避した。
2.10本決議の有効期間
今回の非公開株式発行案の有効期間は、会社の株主総会が今回の非公開株式発行案を審議・可決した日から12カ月である。国の法律、法規が非公開発行株に対して新しい規定があれば、会社は新しい規定に従って相応の調整を行う。
採決結果:4票の同意、0票の反対、0票の棄権、3票の回避採決、関連取締役の楊雲、曹海毅、陳元はこの採決を回避した。
今回の非公開株式発行案は、会社の株主総会の逐項審議を経て、中国証券監督管理委員会の承認を経て実施することができ、最終的には中国証券監督管理委員会の承認案を基準にしなければならない。
3、4票の賛成、0票の反対で、0票の棄権審議は「会社の今回の非公開発行A株株株の予案に関する議案」を可決し、関連取締役の楊雲、曹海毅、陳元はこの採決を回避した。
4、4票の賛成、0票の反対で、0票の棄権審議は「会社の非公開発行A株株の株式募集資金の使用可能性分析報告に関する議案」を可決し、関連取締役の楊雲、曹海毅、陳元はこの採決を回避した。
5、4票の賛成、0票の反対で、0票の棄権審議は「会社の非公開発行A株の株価償却に関する即時リターン、補充措置と関連主体の承諾をとる議案」を可決し、関連取締役の楊雲、曹海毅、陳元はこの採決を回避した。
6、7票の賛成、0票の反対、0票の棄権審議で「会社の今後3年間の株主収益計画(2022年-2024年)に関する議案」が可決された。
7、7票の賛成、0票の反対、0票の棄権審議で「会社が非公開発行A株株の株式募集資金専用口座を設立することに関する議案」が可決された。
会社の募集資金の管理と運用を規範化し、会社の株主の利益を最大限に保障するために、「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社証券発行管理方法」などの法律、法規、規範性文書及び会社の「募集資金管理制度」の規定に基づき、会社が今回非公開で発行した株式の募集資金は、会社の取締役会が決定した特定項目の貯蔵口座に保管され、非募集資金を保管したり、その他の用途に使用したりしてはならない。
8、4票の賛成、0票の反対で、0票の棄権審議は「株主総会が取締役会に今回の非公開発行A株の具体的な事項を全権的に処理してもらうことに関する議案」を可決し、関連取締役の楊雲、曹海毅、陳元はこの採決を回避した。
今回の非公開株式発行業務の順調な進行を保証するため、「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」などの法律法規及び会社定款の関連規定に基づき、会社の取締役会は会社の株主総会授権取締役会に関連法律法規範の範囲内で今回の非公開株式発行に関するすべての事項を全権で処理するように提案する予定で、具体的な授権内容は以下の通りである。
(1)取締役会に今回の非公開発行株式の具体案を制定し、実施することを授権し、発行数量、発行価格、発行対象、発行タイミング、発行開始日及び今回の非公開発行株式案に関するその他のすべての事項を確定する。
(2)授権取締役会は関連法律法規或いは関連証券監督管理部門の要求に合致するために今回の発行案を調整する(ただし、関連法律法規及び会社定款の規定が株主総会で再議決しなければならない事項を除く)、関係部門の具体的な項目に対する審査、関連市場条件の変化、募集資金プロジェクトの実施条件の変化などの要素を総合的に判断し、今回の非公開株式発行前に今回の募集資金プロジェクトを調整する。(3)取締役会、理事長または理事長の授権を授権した人は、今回の非公開発行株式に関する書類に署名し、今回の非公開発行株式に関するすべての必要または適切な申請、承認、登録届出手続きなどを履行する。
(4)取締役会、理事長及び理事長の授権を授権した人は、今回の非公開株式発行に関するすべての協議と申請書類に署名、修正、補充、提出、提出、提出、執行し、関連する申請承認手続きを行う。
(5)取締役会、理事長または理事長の授権を授権した人は、今回の非公開発行株式の発行申告を行う。
(6)取締役会に推薦機構などの仲介機構を招聘することを授権し、今回の非公開発行株の申告を行う。
(7)授権取締役会は今回の非公開発行株式の後、定款の改正、工商変更登録に関する具体的な事項を処理し、今回の非公開発行株式に関するその他の事項を処理する。
(8)取締役会、理事長及び理事長に授権された人は、今回の非公開発行株式が完成した後、今回の非公開発行株式が深セン証券取引所に上場することを処理する。
(9)授権取締役会は今回の非公開株式発行に関するその他の事項を全権処理する。
上記第(7)~(9)項の授権は、会社の株主総会の承認日から関連事項の存続期間内に有効であり、その他の各授権は、会社の株主総会の承認日から12ヶ月以内に有効である。
9、4票の賛成、0票の反対で、0票の棄権審議は「特定の対象と条件付きで発効した株式購入契約及び今回の非公開発行と関連取引に関する議案」を可決し、関連取締役の楊雲、曹海毅、陳元はこの採決を回避した。
10、賛成7票、反対0票、棄権0票で「会社が前回募集した資金報告書を作成する必要がないことに関する議案」が可決された。
11、賛成7票、反対0票、棄権0票で「会社『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国証券法』『上場企業監督管理ガイドライン第2号–上場企業募集資金管理と使用の監督管理要求』『深セン証券取引所株式上場規則』(以下「上場規則」と略称する)『深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場企業規範運営』(以下「「自律監督管理ガイドライン」)などの関連法律法規、規範性文書は、会社の実際の状況と結びつけて、会社の「資金募集管理制度」を改正する。
12、賛成7票、反対0票、棄権0票で「2022年第2回臨時株主総会の開催に関する議案」が可決された。
これら12件のうち、独立取締役はそれぞれ議案1-6、議案9、議案10に対して事前承認意見と独立意見を発表した。
上記12件の議案のうち、議案1-6、議案8-11は会社の株主総会の審議に提出しなければならない。そのうち、議案1-6、議案8-10は会議に出席する株主の有効議決権の3分の2以上の同意を得なければならない。関連株主の湖南省財信産業基金管理有限会社は議案1-5、議案8、議案9を審議する際に採決を回避しなければならない。
第2項の議案を審議するときは、項目ごとに採決しなければならない。
上記の12項目の議案に関する内容は、会社の指定情報開示メディア「証券時報」「証券日報」「中国証券報」「上海証券報」と巨潮情報網を参照してください。http://www.cn.info.com.cn.)に関する公告。
三、書類の検査準備
1、会議に出席した取締役の署名と押印を受けた第11回取締役会第5回会議の決議。
2、「 Nanhua Bio-Medicineco.Ltd(000504) 独立取締役第11回取締役会第5回会議に関する事項の事前承認意見」;
3、「 Nanhua Bio-Medicineco.Ltd(000504) 独立取締役第11回取締役会第5回会議に関する事項に関する独立意見」。
ここに公告する。
