証券略称： Beijing Kingsoft Office Software Inc(688111) 証券コード： Beijing Kingsoft Office Software Inc(688111) 上海栄正投資コンサルティング株式会社
について
Beijing Kingsoft Office Software Inc(688111) 2022年制限株インセンティブ計画(草案)の
独立財務コンサルタントレポート
2022年3月
目次
一、釈義……3二、声明……4三、基本仮定……5四、今回の制限株インセンティブ計画の主な内容……6(I)励起対象の範囲及び配分状況…6(II)激励方式、出所及び数量……7(III)制限株の有効期間、授与日、帰属手配……8(IV)制限株付与価格と付与価格の決定方法……10(V)インセンティブ計画の付与と帰属条件……11(VI)インセンティブ計画その他の内容……14五、独立財務顧問の意見……16(I) Beijing Kingsoft Office Software Inc(688111) 2022年の制限株インセンティブ計画が政策法規の規定に合致するかどうかの審査意見……16(II)会社の株式インセンティブ計画の実行可能性に対する審査意見……17(III)インセンティブ対象範囲と資格の査察意見……17(IV)株式インセンティブ計画権益授出額の査察意見……18(V)上場企業が激励対象にいかなる形式の財務援助を提供するかどうかの審査意見……18(VI)インセンティブ計画付与価格定価方式の査察意見……18(VII)株式インセンティブ計画に上場企業及び全株主の利益を損なう状況があるかどうかの査察意見……20(VIII)会社が株式インセンティブ計画を実施する財務意見……21(Ⅸ)会社が株式激励計画を実施し、上場会社の持続的な経営能力、株主権益に与える影響についての意見……21(X)上場企業の業績考課体系と考課方法の合理性に対する意見……22(十一)その他……22(十二)その他説明すべき事項……23六、書類の準備と問い合わせ方法……25(I)書類を調べる……25(II)コンサルティング方式・・・25一、釈義 Beijing Kingsoft Office Software Inc(688111) 、当社、会社、上場指 Beijing Kingsoft Office Software Inc(688111) 会社
本インセンティブ計画、本計画は Beijing Kingsoft Office Software Inc(688111) 2022年制限株式インセンティブ計画を指す。
本インセンティブ計画の付与条件に合致するインセンティブ対象は、満制限株、第2類制限株が相応の帰属条件を満たした後に分割取得して登録する当社株を指す
本インセンティブ計画の規定に従って、制限株を獲得した公インセンティブ対象指司(子会社を含む)に勤める核心管理者、技術中堅。
付与日とは、企業がインセンティブ・オブジェクトに制限株を付与した日を指す。
付与価格とは、企業がインセンティブ対象の各制限株に付与する価格を指す。
有効期間とは、制限株が授与された日からインセンティブ対象に授与された制限株のすべてが帰属または無効になった期間を指す。
帰属とは、制限的な株式インセンティブ対象が利益条件を満たした後、上場企業が株式をインセンティブ対象口座に登録する行為を指す。
帰属条件とは、制限株インセンティブ計画によって設立され、インセンティブ対象はインセンティブ株を得るために満たす利益条件である。
帰属日とは、制限株インセンティブ対象が収益条件を満たした後、受授株が登録を完了した日を指し、取引日でなければならない。
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「管理方法」は「上場企業の株式激励管理方法」を指す。
「上場規則」とは「上海証券取引所科創板株式上場規則」を指す。
「自律監督管理ガイドライン」は「科創板上場企業自律監督管理ガイドライン第4号–株式激励情報開示」を指す。
『会社定款』は『 Beijing Kingsoft Office Software Inc(688111) 定款』を指す。
中国証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
証券取引所とは上海証券取引所を指す
元、万元とは人民元元、人民元万元を指す。
二、声明
この独立した財務コンサルタントは、本報告書に対して以下の声明を発表します。
(I)本独立財務顧問報告書の根拠となる書類、材料は Beijing Kingsoft Office Software Inc(688111) から提供され、本計画に関わる各方面はすでに独立財務顧問に保証した:提供された本独立財務顧問報告書の根拠となるすべての書類と材料は合法的、真実、正確、完全、タイムリーで、漏れ、虚偽または誤導性の陳述が存在せず、その合法性、真実性、正確性、完全性、タイムリー性に責任を負う。
この独立した財務コンサルタントは、これによるリスク責任を負いません。
(II)本独立財務顧問は、今回の制限株インセンティブ計画が Beijing Kingsoft Office Software Inc(688111) の株主に公平で合理的であるかどうか、株主の権益と上場企業の持続的な経営に与える影響について意見を発表するだけで、 Beijing Kingsoft Office Software Inc(688111) に対するいかなる投資提案も構成されず、投資家が本報に基づいて行ったいかなる投資意思決定によって生じる可能性のあるリスクに対して、本独立財務顧問は責任を負わない。
(III)本独立財務顧問は、本独立財務顧問報告書に記載されていない情報と本報告書に対する説明または説明を他の機関および個人に委託および授権していない。
(IV)本独立財務顧問は、上場企業の全株主に、上場企業が公開した今回の制限株インセンティブ計画に関する情報を真剣に読むように要請した。
(V)本独立財務顧問は勤勉、慎重、上場企業全体の株主に対して責任を果たす態度に基づいて、客観的公正の原則に基づいて、今回の制限株激励計画に関連する事項を深く調査し、関連資料を真剣に審査した。調査の範囲は上場企業の定款、報酬管理方法、関連取締役会、株主総会決議、関連会社の財務報告、会社の生産経営計画などを含む。上場企業の関係者と有効なコミュニケーションを行い、その上で本独立財務顧問報告書を発行し、報告書の真実性、正確性、完全性に責任を負う。
本独立財務顧問報告学部は「会社法」「証券法」「管理方法」などの法律、法規と規範性文書の要求に従い、上場企業が提供した関連資料に基づいて作成する。
三、基本仮定
本財務顧問が発表した独立財務顧問報告書は、以下の仮説に基づいている。
(I)国の現行の関連法律、法規及び政策に重大な変化はない。
(II)本独立財務顧問が根拠とする資料は真実性、正確性、完全性とタイムリー性を備えている。
(III)上場企業が今回の制限株激励計画に対して発行した関連書類は真実で、信頼できる。
(IV)今回の制限株インセンティブ計画には他の障害はなく、関連するすべての協定が有効に承認され、最終的に予定通りに完成することができる。
(V)今回の制限株インセンティブ計画に関連する各方面は誠実に信用を守ることができ、インセンティブ計画及び関連協議条項に従ってすべての義務を全面的に履行することができる。
(VI)他の予測不可能および抵抗不可能な要因による重大な不利な影響はない。
四、今回の制限株インセンティブ計画の主な内容
Beijing Kingsoft Office Software Inc(688111) 2022年の制限株インセンティブ計画は上場会社の取締役会の下に設置された報酬と審査委員会が立案し、現在の中国の政策環境と Beijing Kingsoft Office Software Inc(688111) の実際の状況に基づき、会社のインセンティブ対象に対して本制限株インセンティブ計画を実施する。本独立財務コンサルタント報告書は、本インセンティブ計画について専門的な意見を発表します。(I)励起対象の範囲及び配分状況
本インセンティブ計画は、本インセンティブ計画を公告する際に会社(子会社を含む)に勤務する核心管理者、技術中堅に初めてインセンティブ対象を付与する。激励対象には、会社の取締役、独立取締役、監事、高級管理職、核心技術者、単独または合計で上場会社の5%以上の株式を保有する株主、上場会社の実際の支配者およびその配偶者、両親、子供は含まれない。
1、本インセンティブ計画の初回付与部分に係るインセンティブ対象は計127人である。次の内容が含まれます。
（1）核心管理者；
(2)技術の中核。
以上のすべてのインセンティブ対象者は、会社が制限株を授与する際、本インセンティブ計画に規定された考課期間内に会社またはその子会社と採用または労働関係を有しなければならない。
予備授与部分の激励対象は本激励計画が株主総会の審議を経て可決された後12ヶ月以内に確定し、取締役会の提出、独立取締役及び監事会の明確な意見の発表、弁護士の専門意見の発表及び法律意見書の発行を経た後、会社は要求に従って直ちに当激励対象に関する情報を正確に開示する。12ヶ月以上明確な激励対象がない場合、予備権益は失効する。予約励起オブジェクトは、最初に付与された基準を参照して決定される。
2、以上の激励対象は一部の外国人従業員を含み、会社がそれを本激励計画に組み入れた原因は:会社の所在する業界はソフトウェア業界であり、ハイテク人材に対する依存度が高く、今回の激励計画に組み入れたい外国人従業員は研究開発、技術、管理などの面で不可欠な役割を果たし、会社の核心のハイテク人材であり、会社の重点激励の範囲に属する。株式インセンティブは海外会社がよく使うインセンティブ手段であり、外国人従業員は現金報酬と株式インセンティブの報酬モデルを熟知しており、株式インセンティブの実施は既存の外国人人材を安定させ、新しい優秀な人材を引きつけることができる。会社が本インセンティブ計画に組み入れることは、会社の長期的な発展に役立ちます。
3、本インセンティブ計画が付与する制限株の各インセンティブ対象間の配分状況を下表に示す。
本インセンティブ計
インセンティブ対象カテゴリ株式数量性株式総数公告日株
比例本総額比率
一、核心管理者、技術中堅（127人）80.00 80.00%0.17%
二、予約部分20.00 20.00%0.04%
合計100.00 100.00%0.22%
注:1、上記のいずれかのインセンティブ対象者が有効期間内の株式インセンティブ計画を通じて授与された当社の株式は、会社の総株式の1%を超えていない。会社のすべての有効な激励計画に関連する標的株の総数は累計して株式激励計画が株主総会に提出した時の会社の株価総額の20%を超えない。
2、本計画の激励対象は独立取締役、監事、単独または合計で上場会社の5%以上の株式を保有する株主、上場会社の実際の支配者およびその配偶者、両親、子供を含まない。
3、保留部分の激励対象は本激励計画が株主総会の審議を経て通過した後の12ヶ月以内に確定し、取締役会の提出、独立取締役及び監事会の明確な意見の発表、弁護士の専門意見の発表、法律意見書の発行を経て、会社は指定したウェブサイトで要求通りに激励対象の関連情報をタイムリーに正確に開示する。(II)激励方式、出所及び数量
1.本インセンティブ計画のインセンティブ方式及び株式源
本インセンティブ計画で採用されるインセンティブツールは、第2の制限株であり、関連する標的株源は、会社がインセンティブ対象に会社A株普通株または会社が2級市場から買い戻したA株普通株を発行することである。その時、会社の株式源が二級市場から買い戻したA株普通株である場合、会社は「上海証券取引所上場会社の買い戻し株式実施細則」などの関連法律、法規の規定に基づいて買い戻し案を制定し、相応の買い戻し手順を履行し、買い戻し案の中で買い戻し資金の手配と会社の財務影響などの関連事項を開示する。
2.制限株の数を与える
本インセンティブ計画は、インセンティブ対象者に100.00万株の制限株を授与する予定で、本インセンティブ計画草案の公告時の会社の株式総額の約4610000万株の0.22%を占めている。このうち初めて80.00万株を授与し、本インセンティブ計画を約占めている。
