北京市建国門北通り8号華潤ビル20階郵便番号:100005電話:(86-1085191300ファックス:(86-10) 85191350 [email protected].北京市君合弁護士事務所
Beijing Kingsoft Office Software Inc(688111) について
2022年制限株インセンティブ計画の
法律意見書
致: Beijing Kingsoft Office Software Inc(688111)
北京市君合弁護士事務所(以下「本所」と略称する)は、北京市司法局に登録して設立され、法に基づいて執業する弁護士事務所である。
Beijing Kingsoft Office Software Inc(688111) (以下「会社」「上場会社」または「 Beijing Kingsoft Office Software Inc(688111) 」)の委託を受けて、 Beijing Kingsoft Office Software Inc(688111) 2022年の制限株インセンティブ計画(以下「今回のインセンティブ計画」と略称する)の特別法律顧問を担当し、「中華人民共和国公司法」(以下「会社法」と略称する)に基づき、「中華人民共和国証券法」「上場企業株式激励管理弁法」(以下「管理弁法」と略称する)、「上海証券取引所科創板株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)、「科創板上場企業情報開示業務ガイドライン第4号–株式激励情報開示」(以下「業務ガイドライン」と略称する)及び中華人民共和国(本法律意見書の目的は香港特別行政区、マカオ特別行政区及び台湾地区を含まず、以下「中国」と略称する)その他の関連法律、法規、規範性文書の関連規定を含まない。今回のインセンティブ計画について、この法律意見書を発行します。
本法律意見書を発行するために、当弁護士は本インセンティブ計画に関連する事実状況について、本インセンティブ計画を実施する主体資格、株式インセンティブ計画(草案)の内容、本インセンティブ計画を実施するために履行する法定手続き、本インセンティブ計画のインセンティブ対象の範囲、本インセンティブ計画の情報開示、会社がインセンティブ対象に財務援助を提供するかどうか、今回のインセンティブ計画では、会社および全株主の利益の影響、関連取締役の採決回避などについて職務調査を行い、関連事項について関係者に問い合わせ、必要な検討を行った。
法律意見書に関する結論の真実性と正確性を確保するため、本所の弁護士はすでに本を発行した。
法律意見書に関する書類資料を審査し、 Beijing Kingsoft Office Software Inc(688111) に依存する以下の保証: Beijing Kingsoft Office Software Inc(688111) はすでに本所に本法律意見書を発行するために必要な真実の原始書面材料、コピー材料または口頭証言を提供し、漏れや隠蔽は存在しない。書類資料がコピー、コピーである場合、その内容はいずれも正本または原本と一致する。本所に提出された各書類の署名は一人当たり完全な民事行為能力を有し、その署名行為は適切で有効な授権を得た。
本所が独立して検査することができない事実に対して、本所の弁護士は政府の関係部門、 Beijing Kingsoft Office Software Inc(688111) 及びその他の関係者が発行した関連証明書、説明書類に依存している。
本法律意見書において、当弁護士は、本法律意見書の発行日以前に発生または存在し、今回の激励計画に関連する重要な法律問題についてのみ法律意見を発表し、その他の問題および会計、監査、投資意思決定、業績考課目標などの専門事項について意見を発表しない。本法律意見書は中国の法律を根拠として発行され、本法律意見書が発行される前に公表され、現行有効な中国の法律に限られる。本法律意見書は、国外の法律又は国外の法律を適用する事項について意見を発表しない。当弁護士が本法律意見書において会計、監査等の専門書類(監査報告等を含むがこれに限らない)の内容に関する引用は、当弁護士が当該専門書類及び引用内容の真実性、正確性について明示又は黙示の保証をすることを意味するものではなく、当弁護士も当該専門書類及び引用内容に対して査察及び判断を行う専門資格を備えていない。
本所及び本所の弁護士は『中華人民共和国証券法』『弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法』と『弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)』などの規定及び本法意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、十分な査察検証を行った。本法律意見書が認定した国内の事実が真実で、正確で、完全であることを保証し、発表した結論的な意見が合法的で、正確であり、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
この法律意見書は、今回のインセンティブ計画の目的のためにのみ使用され、その他の目的に使用してはならない。当弁護士は、本法律意見書を Beijing Kingsoft Office Software Inc(688111) として、今回の激励計画に必要な法定書類を申請し、他の申告資料とともに上海証券取引所(以下「上交所」と略称する)に報告し、公告することに同意した。本所の弁護士は Beijing Kingsoft Office Software Inc(688111) の一部または全部が申告資料の中で中国証券監督管理部門の要求に従って本法律意見書の内容を引用または開示することに同意するが、 Beijing Kingsoft Office Software Inc(688111) は上述の引用または開示を全面的に、正確にしなければならず、本法律意見書の理解に誤りと偏差を生じてはならない。
上記に基づき、本所は『中華人民共和国弁護士法』の要求に基づき、中国弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、本法律意見書を以下の通り発行する。
一、今回の激励計画を実施する主体資格
1.1. 中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督管理委員会」と略称する)が2019年10月24日に発行した「同意 Beijing Kingsoft Office Software Inc(688111) 初公開発行株式登録に関する承認」(証券監督許可[20191973号)によると、同社株は2019年11月18日から上交所科創板に上場し、株コード: Beijing Kingsoft Office Software Inc(688111) 。
1.2. 北京市海淀区市場監督管理局が2021年6月24日に発行した「営業許可証」(統一社会信用コード:9110108587665983 J)、 Beijing Kingsoft Office Software Inc(688111) は2011年12月20日に設立され、登録資本金は46100万元で、住所は北京市海淀区西二旗中路33号院5号棟9階001号で、法定代表者は鄒濤で、タイプは株式会社(中外合弁、上場)である。経営範囲はオフィスソフトウェアの開発である。独自に開発したソフトウェア製品を販売する。コンピュータシステムの統合;技術サービス、技術コンサルティング;コンピュータのソフト、ハードウェアと補助設備、通信製品を卸売する。貨物の輸出入、技術の輸出入。(国営貿易管理商品に関与しない;割当許可証管理商品に関連する国の関連規定に従って申請手続きを行う)、設計、制作、代理、広告を発表する。出版物の卸売り。(市場主体は法に基づいて自主的に経営プロジェクトを選択し、経営活動を展開する;法に基づいて承認しなければならないプロジェクトは、関連部門の承認を得た後、承認した内容に基づいて経営活動を展開する;国と本市の産業政策の禁止と制限類プロジェクトの経営活動に従事してはならない)。 Beijing Kingsoft Office Software Inc(688111) の確認に基づき、国家企業信用情報公示システム(http://www.gsxt.gov.cn./ Beijing Kingsoft Office Software Inc(688111) は法律に基づいて設立され、有効に存続する株式有限会社であり、「会社法」などの法律、法規、規範性文書及び「 Beijing Kingsoft Office Software Inc(688111) 定款」(以下「会社定款」と略称する)に基づいて終了する必要がある場合はない。1.3. 「 Beijing Kingsoft Office Software Inc(688111) 2022年制限性株式インセンティブ計画(草案)」(以下「株式インセンティブ計画(草案)」と略称する)、 Beijing Kingsoft Office Software Inc(688111) すでに開示された公告、金山事務の確認と本所弁護士の査察を経て、 Beijing Kingsoft Office Software Inc(688111) は「管理方法」第7条に規定された株式インセンティブを実行できない状況が存在しない。
(1)最近の会計年度財務会計報告書は公認会計士に否定意見または意見を表明できない監査報告書を発行された。
(2)最近の会計年度財務報告の内部制御は公認会計士に否定的な意見または意見を表明できない監査報告書を発行する。
(3)上場後最近36ヶ月以内に法律法規、「会社定款」、公開承諾に従って利益分配を行っていない状況が現れたことがある。
(4)法律法規が株式激励を実行してはならないことを規定している場合。
(5)中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
以上のように、本法律意見書が発行された日まで、 Beijing Kingsoft Office Software Inc(688111) は法律に基づいて設立され、有効に存続している上場企業であり、「管理方法」第7条に規定された株式激励を実行してはならない状況は存在せず、今回の激励計画を実施する主体資格を備えている。二、今回の激励計画内容の合法的なコンプライアンス2.1.2022年3月23日に開催された第2回取締役会第22回会議の決議に基づき、会議は「会社及びその要約に関する議案」を審議・採択した。2.2. 会社が提供した株式インセンティブ計画(草案)によると、株式インセンティブ計画(草案)の内容は14章に分かれている。「解釈」「本インセンティブ計画の目的と原則」「本インセンティブ計画の管理機関」「インセンティブ対象の確定根拠と範囲」「制限株のインセンティブ方式、出所、数量と分配」「本インセンティブ計画の有効期間、付与日、帰属手配と販売禁止期間」「制限株の付与価格と付与価格の決定方法」「制限株の付与と帰属条件」を含む「制限株式インセンティブ計画の実施手順」「制限株式インセンティブ計画の調整方法と手順」「制限株式の会計処理」「会社/インセンティブ対象のそれぞれの権利義務」「会社/インセンティブ対象に異動が生じた処理」および「付則」。2.3. 会社が提供した株式インセンティブ計画(草案)によると、株式インセンティブ計画(草案)には以下の事項が記載されている。
(1)株式インセンティブの目的;
(2)激励対象の確定根拠と範囲;
(3)授与する予定の権益の数、権益に関連する標的株の種類、出所、数量及び上場企業の株式総額に占める割合。分割して授与された場合、毎回授与される権益の数、関連する標的株の数、株式激励計画に関連する標的株の総額に占める割合、上場企業の株価総額に占める割合。予約権益を設定する場合、予約権益の数、標的株の数及び株式激励計画の標的株の総額に占める割合。
(4)インセンティブ対象(それぞれまたは適切に分類される)の職務カテゴリ、授与可能な権益数および株式インセンティブ計画が授与する権益総量に占める割合。
(5)株式インセンティブ計画の有効期間、制限株の授与日、販売制限期間と販売制限の解除手配;
(6)制限株の付与価格又は付与価格の決定方法;
(7)激励対象が権益を授受し、権益を行使する条件;
(9)権益数量、標的株式数量、授与価格または行権価格を調整する方法と手順;(10)株式激励会計処理方法、制限株の公正価値の確定方法、制限株の実施が上場企業の経営業績に与える影響。
(11)株式インセンティブ計画の変更、終了;
(12)上場企業がコントロール権の変更、合併、分立及び激励対象に職務変更、離職、死亡などの事項が発生した場合の株式激励計画の実行;
(13)上場企業と激励対象間の関連紛争または紛争解決メカニズム;
(14)上場企業と激励対象のその他の権利義務。
以上より、 Beijing Kingsoft Office Software Inc(688111) 取締役会が審議・採択した株式インセンティブ計画(草案)の主な内容は「管理方法」第9条と「上場規則」の規定に合致している。三、今回のインセンティブ計画の実施に必要な法定手続き3.1.すでに履行された法定手続き
会社が提供した関連会議の決議、独立取締役の意見などの文書によると、会社は今回の激励計画についてすでに履行したプログラムは以下の通りである。
(1 Beijing Kingsoft Office Software Inc(688111) 取締役会報酬と審査委員会は株式激励計画(草案)とその要約を立案した。
(2 Beijing Kingsoft Office Software Inc(688111) 取締役会は2022年3月23日に第2回取締役会第22回会議を開催しました。「会社及びその要約に関する議案」「会社及びその要約に関する議案」「会社
