証券コード： Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) 証券略称： Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) 公告番号：2022010番 Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243)
株式を発行して資産を購入し、関連資金及び関連取引を募集することについて
対象資産減価償却試験報告書の公告
当社及び取締役会の全員は情報開示の内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
「上場会社重大資産再編管理弁法」の関連規定及び Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) (以下「会社」又は「当社」と略称する)と Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) グループ有限会社の元株主深セン清研投資持株有限会社、北京嘉実元泰投資センター(有限パートナー)、嘉興小豆株式投資有限会社(元上海小豆駿達資産管理有限会社)、深セン鼎晟合泰投資コンサルティングパートナー企業(有限パートナー)、深セン市永卓恒基投資企業(有限パートナー)、上海祥暖科技サービス有限会社(元深セン百富祥投資有限会社)、深セン慈輝清科匯投資管理センター(有限パートナー)、上海謹誠企業管理センター(普通パートナー)、清控創業投資有限会社など9社が締結した「株式発行資産購入協議」及び「利益予測補償協議」に関する要求について、当社は「株式発行資産購入及び関連取引の標的を募集する資産減価償却試験報告」を作成した。一、重大資産再編の基本状況
1、取引先
当社が株式を発行して資産を購入し、関連資金を募集し、関連取引の再編案に基づき、当社は深セン清研投資持株有限会社、北京嘉実元泰投資センター(有限パートナー)、上海小豆駿達資産管理有限会社、深セン鼎晟合泰投資コンサルティングパートナー企業(有限パートナー)、深セン市永卓恒基投資企業(有限パートナー)、深セン百富祥投資有限会社、深セン慈辉清科汇投资管理センター(有限パートナー)、上海谨诚企业管理センター(普通パートナー)、清控创业投资有限会社など9社の企业が株式を発行し、その保有する Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) グループ有限会社の100%の株式を购入した。このうち Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) グループ有限会社(以下「 Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) グループ」と略称する)の子会社である深セン市力合創業投資有限会社が保有する深セン市 Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) 創業投資有限会社(以下「 Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) 創投」と略称する)の40%の株式及び深セン力合英飛創業投資有限会社(以下「力合英飛創投」と略称する)の40%の株式を剥離し、再編の対象外とする。
2、取引先の
取引先の Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) グループ有限会社の基本状況は以下の通りです。
会社登録地：深セン市南山区ハイテク園北区清華情報港科学研究棟10階1001法定代表者：賀臻
設立日：1999年8月31日
登録資本金：495248515万人民元
統一社会信用コード：91440 Fujian Yongfu Power Engineering Co.Ltd(300712) 282172 G
経営範囲:一般経営プロジェクトは:ハイテク企業革新基地の投資、建設、運営管理及び不動産サービスである。ハイテク企業の科学技術サービス(技術開発、技術コンサルティング、技術譲渡などを含む);ハイテク企業の孵化と革新サービス;新興産業戦略投資と運営;科学技術成果転化サービス;科学技術企業の株式投資;企業管理コンサルティングとトレーニング;輸出入と国際業務。ライセンス経営プロジェクトは、第2の付加価値電信業務である。
3、取引価格
中聯資産評価グループ有限会社が発行した「中聯評価字[2019]第818号」「資産評価報告」によると、 Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) グループ剥離 Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) 創投40%の株式及び力合英飛創投40%の株式を創投した後、評価基準日2018年12月31日現在、 Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) グループのすべての株主権益評価価値は55666684万元である。総合的に Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) グループの評価基準日後の現金配当金は650000万元で、各方面は今回の取引目標の Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) グループ資産の取引対価が5501684万元であることを協議して確定した。
今回の取引において、当社が株式購入資産を発行する株式発行定価基準日は、当社が今回発行した株式購入資産を審議し、関連資金を募集する事項の取締役会決議公告日、すなわち第4回取締役会第8回会議決議公告日である。今回発行された株式の価格は、定価基準の20取引日前の株式取引の平均価格である6.93元/株です。2019年3月29日、当社の2018年度株主総会は「2018年度利益分配に関する議案」を審議・採択し、全株主に現金配当金0.50元(税込)を10株ごとに配分し、この権益配分事項は2019年5月21日に実施済みで、発行価格は6.88元/株に調整した。発行数は発行価格の調整状況に応じて調整した後、当社は取引先に合計799657103株を発行する必要がある。
4、実施状況
2019年12月2日、当社はすでに Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) グループ有限会社の100%の株式の資産を買収して戸籍を変更することを完成して、そして工商の変更の登録手続きを完成して、今回の取引の関連する標的の資産の引き渡しはすでに完成して、当社は Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) グループ有限会社の100%の株式を持っています。
2019年12月9日、中国証券登記決済有限責任会社深セン支社は当社の非公開発行新株式登記申請資料を受理し、関連株式を帳簿に登録した後、正式に当社の株主名簿に登録する。当社の今回の非公開発行新株数は799657103株(うち販売制限株数は799657103株)。
二、買収資産業績承諾、補償手配及び実現状況
(I)業績承諾及び補償案
1、業績承諾及び補償方案
当社はすでに業績承諾者及び再編補償義務者である深セン清研投資持株有限会社、北京嘉実元泰投資センター(有限パートナー)、上海小豆駿達資産管理有限会社、深セン鼎晟合泰投資コンサルティングパートナー企業(有限パートナー)、深セン市永卓恒基投資企業(有限パートナー)、深セン百富祥投資有限会社、深セン慈輝清科匯投資管理センター(有限パートナー)、上海謹誠企業管理センター(普通パートナー)、清制御創業投資有限会社など9社は発効条件付きの「利益予測補償協定」に署名し、今回の再編業績承諾と補償方式について以下の手配を行った。
Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) グループ2019年度、2020年度、2021年度連結報告書で監査された非経常損益を差し引いた親会社株主に帰属する純利益は15620万元、23600万元、33740万元(本数を含む)を下回らず、また Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) グループが2019年度、2020年度、2021年度連結報告書で監査された親会社株主に帰属する純利益はそれぞれ27000万元、33000万元を下回らず、42000万元(本数を含む)。
特定項目の審査報告書によると、もし Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) グループが約束した純利益を実現していない場合、上述の再編補償義務者は当社に補償を行い、「利益予測補償協議」の締結日までに保有した Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) グループの株式比率に従ってそれぞれ相応の補償義務を負担しなければならない。業績承諾者が毎年補償しなければならない株式の数は、以下の式に従って計算される。「利益予測補償協定」1.2条に記載された2つの承諾指標(「非経常損益を差し引いた親会社株主に帰属する純利益」と「親会社株主に帰属する純利益」)は、それぞれ以下の式を適用し、計算結果のいずれかの高値を基準としなければならない。
毎年補償する株式数=(当期期末までの累積承諾純利益数-当期期末までの累積実現純利益数)÷補償期間内の各年の承諾純利益数総和×業績承諾側が獲得した取引対価総額÷今回の発行価格-補償済み株式数。各年度に計算した補償株式の数が1株未満の場合は、1株で計算する。
利益予測補償期間内の累積補償株式数は、今回の取引甲が業績承諾者に支払った株式総数を上限とする。補償義務を履行する場合、業績承諾者が今回の取引を通じて獲得した株式で補償しなければならない。株式が補償に足りない部分は、業績承諾者が現金で支払う。
補償すべき現金=補償不足株式数×今回の発行価格。そのうち、不足補償の株式数=補償すべき株式数-補償された株式数。
2、減損テスト及び補償方案
利益予測補償期間が満了した後、当社は証券業務資格を有する会計士事務所を招聘して標的会社の100%株式に対して減価テストを行い、減価テスト報告書を発行しなければならない。対象資産期末減価償却額>補償済株式総数×今回の発行価格+すでに補償した現金総額は、業績承諾側が当社に資産減損の株式補償を行うべきであり、業績承諾側は「利益予測補償協定」の締結日までに保有した標的会社の株式比率に従ってそれぞれ非連帯責任の償還義務を負わなければならない。業績承諾側は当社の株式数=標的資産期末減価額÷今回の発行価格-補償済み株式総額-補償済み現金総額÷今回の発行価格を補償しなければならない。
株式が補償に足りない部分は、業績承諾者が現金で支払うべきである。補償すべき現金=標的資産期末減価償却額-補償済み株式数×今回の発行価格-補償済み現金総額。
（Ⅱ）今回の取引業績承諾完了状況
大華会計士事務所（特殊普通パートナー）が発行した業績承諾の実現状況の特別監査報告書によると、標的会社 Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) グループ有限会社の20192021年度業績承諾期間内に親会社の所有者の純利益に帰属し、非経常損益を差し引いた後に親会社の所有者の純利益に帰属する業績承諾の実現状況は以下の通りである。
1、親会社所有者に帰属する純利益金額単位：万元
プロジェクト2019年度2020年度2021年度合計
（1）実績承諾金額270000033 Shenzhen Guohua Network Security Technology Co.Ltd(000004) 2 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 0200000（2）実績実現金額3862423435220352975731351299
2、非経常損益を差し引いた後、親会社所有者に帰属する純利益金額単位：万元
プロジェクト2019年度2020年度2021年度合計
（1）業績承諾金額15620 Shanxi Tond Chemical Co.Ltd(002360) 003374 Beijing Yanjing Brewery Co.Ltd(000729) 6000
（2）実際実現金額1955308274164835657618262717
三、減損テストプロセス
(I)深セン中聯資産評価有限会社が発行した深中聯評価字[2002 2]第35号「 Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) 株式を発行して資産を購入し、関連資金を募集し、関連取引の業績承諾期間が満了した場合、標的資産株主のすべての権益価値に対して減損テストプロジェクトの資産評価報告」によると、標的資産株主のすべての権益の評価基準日2021年12月31日の市場価値は82777941万元である。(II)今回の減価償却テストの過程で、当社は深セン中聯資産評価有限会社に以下の手順を履行した。
1、深セン中聯資産評価有限会社の今回の評価の背景、目的などの必要な情報を十分に告知した。2、慎重に深セン中聯資産評価有限会社に要求し、その専門基準に違反しない前提の下で、今回の評価結果と元中聯資産評価グループ有限会社が発行した「中聯評価字[2019]第818号」「資産評価報告」の結果が比較できることを保証するために、評価仮説、評価パラメータ、評価根拠などに重大な一致がないことを確保する必要がある。
3、以上の不確実性や確認できない事項については、速やかに通知し、その評価報告書に十分に開示する必要がある。
4、2回の評価報告書に開示された評価仮説、評価パラメータなどに重大な不一致があるかどうかを比較する。5、承諾期末標的の資産評価価値と標的資産再編基準日の評価値を比較し、減損が発生したかどうかを計算する。
(III)標的資産期末持分評価値は承諾期間に発生した株主増資と利益分配などの事項を差し引いた後、以下のように計算する。
金額単位：万元
シーケンス番号項目名金額コメント
1標的資産収益承諾期末親会社株主純資産評価82777941
評価
2プラス:利益承諾期間標的資産の株主への利益分配1509370
3減：利益承諾期間当社は標的資産に3460000を増資する
4標的資産は利益承諾期末に親会社株主純資産80827311に帰属する
正味評価
5元買収対象資産取引価格5501684
上記の表の利益予測補償期間が満了した後期末の資金
