Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243)
株式を発行して資産を購入し、関連資金を募集する。
関連取引の標的資産減価償却試験審査報告書
大華核字[2 Zhejiang Weixing Industrial Development Co.Ltd(002003) 235号
大華会計士事務所(特殊普通パートナー)
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243)
株式を発行して資産を購入し、関連資金及び関連取引を募集する
対象資産減損テスト監査レポート
目次ページ一、株式を発行して資産を購入し、関連資金を募集し、関連して1-2易の標的の資産減価償却テスト審査報告書を提出する
二、 Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) 発行株式1-5資産を購入し、関連資金及び関連取引の標的資産を募集する
減損テストレポート
大華会計士事務所(特殊普通パートナー)北京市海淀区西四環中路16号院7号棟12階[100039]
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www.dahua-cpa.com. 株式を発行して資産を購入し、関連資金を募集する。
関連取引の標的資産減損テスト審査報告大華核字[2 Zhejiang Weixing Industrial Development Co.Ltd(002003) 235号 Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) 全株主:
弊社は委託を受けて、添付の＊＊＊ Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) （以下、＊＊＊ Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) 会社と略称する）が作成した「＊＊ Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) 株式を発行して資産を購入し、関連資金及び関連取引の標的を募集する資産減損テスト報告」（以下、「標的資産減損テスト報告」と略称する）を審査した。
一、管理職の責任
『上場会社重大資産再編管理弁法』(2020年改訂)の関連規定及び Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) 会社と Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) グループ有限会社の元株主深セン清研投資ホールディングス有限会社など9社が締結した『株式発行購入資産協議』及び『業績補償協議』の関連要求に基づき、標的資産減価償却試験報告書を作成し、その内容が真実で、正確で、完全で、虚偽の記録が存在しないことを保証する。誤導性陳述または重大な漏れは Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) 会社の管理層の責任である。
二、公認会計士の責任
当社の責任は監査業務を実施した上で、 Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) 会社の管理層が作成した標的資産減価償却テスト報告書に意見を発表することである。私たちは中国公認会計士監査準則の規定に従って審査業務を実行した。中国公認会計士監査準則は私たちに職業道徳規範を遵守し、審査活動を計画し、実施し、標的資産減価償却テスト報告書に重大な誤報が存在しないかどうかを合理的に保証することを要求している。審査の過程で、会計記録の審査など、私たちが必要とする審査プログラムを実施しました。私たちの鑑証の仕事は意見を発表するために合理的な基礎を提供したと信じています。
三、審査の結論
当社は、 Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) 会社の管理層が作成した標的資産減価償却試験報告書はすでに中国証券監督管理委員会が公布した「上場会社重大資産再編管理方法」(2020年改訂)及び関連要求の規定に従って作成され、すべての重大な面で Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) 会社が株式を発行して資産を購入し、関連資金を募集し、関連取引の標的資産減価償却試験の結論を公正に反映していると考えている。
四、報告使用者と使用目的の限定
本監査報告書は＊＊＊ Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) 会社の2021年度報告書の開示時にのみ使用され、その他の目的に使用してはならない。当社は本審査報告書を＊＊＊ Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) 会社の年度報告書の必須書類として、他の書類と一緒に報告し、公開することに同意する。大華会計士事務所(特殊普通パートナー)中国公認会計士:
周珊珊中国・北京中国公認会計士:
周霊芝二〇二年三月二十二日
Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) 株式を発行して資産を購入し、関連資金及び関連取引の標的資産減損テスト報告書を募集する
Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243)
株式を発行して資産を購入し、関連資金及び関連取引を募集する
対象資産減損テストレポート
『上場会社重大資産再編管理弁法』(2020年改訂)の関連規定及び Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) (以下「当社」と略称する)と Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) グループ有限会社の元株主深セン清研投資持株有限会社、北京嘉実元泰投資中心(有限パートナー)、上海小豆駿達資産管理有限会社、深セン鼎晟合泰投資コンサルティングパートナー企業(有限パートナー)、深セン市永卓恒基投資企業(有限パートナー)、深セン百富祥投資有限公司、深セン慈輝清科匯投資管理センター(有限パートナー)、上海謹誠企業管理センター(普通パートナー)、清制御創業投資有限会社など9社が締結した「株式発行購入資産協定」及び「利益予測補償協定」に関する要求当社は「株式を発行して資産を購入し、関連資金及び関連取引の標的を募集する資産減損テスト報告」を作成した。
一、重大資産再編の基本状況
1.取引先
当社が株式を発行して資産を購入し、関連資金を募集し、関連取引の再編案に基づき、当社は深セン清研投資持株有限会社、北京嘉実元泰投資センター(有限パートナー)、上海小豆駿達資産管理有限会社、深セン鼎晟合泰投資コンサルティングパートナー企業(有限パートナー)、深セン市永卓恒基投資企業(有限パートナー)、深セン百富祥投資有限会社、深セン慈辉清科汇投资管理センター(有限パートナー)、上海谨诚企业管理センター(普通パートナー)、清控创业投资有限会社など9社の企业が株式を発行し、その保有する Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) グループ有限会社の100%の株式を购入した。このうち Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) グループ有限会社(以下「 Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) グループ」と略称する)の子会社である深セン市力合創業投資有限会社が保有する深セン市 Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) 創業投資有限会社(以下「 Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) 創投」と略称する)の40%の株式及び深セン力合英飛創業投資有限会社(以下「力合英飛創投」と略称する)の40%の株式を剥離し、再編の対象外とする。
2.取引先の
取引先の Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) グループ有限会社の基本状況は以下の通りです。
会社登録地：深セン市南山区ハイテク園北区清華情報港科学研究棟10階1001
法定代表者：賀臻
設立日：1999年8月31日
登録資本金：495248515万人民元
統一社会信用コード：91440 Fujian Yongfu Power Engineering Co.Ltd(300712) 282172 G
Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) 株式を発行して資産を購入し、関連資金及び関連取引の標的資産減損テスト報告書を募集する
経営範囲:一般経営プロジェクトは:ハイテク企業革新基地の投資、建設、運営管理及び不動産サービスである。ハイテク企業の科学技術サービス(技術開発、技術コンサルティング、技術譲渡などを含む);ハイテク企業の孵化と革新サービス;新興産業戦略投資と運営;科学技術成果転化サービス;科学技術企業の株式投資;企業管理コンサルティングとトレーニング;輸出入と国際業務。ライセンス経営プロジェクトは、第2の付加価値電信業務である。
3.取引価格
中聯資産評価グループ有限会社が発行した「中聯評価字[2019]第818号」「資産評価報告」によると、 Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) グループ剥離 Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) 創投40%の株式及び力合英飛創投40%の株式を創投した後、評価基準日2018年12月31日現在、 Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) グループのすべての株主権益評価価値は55666684万元である。総合的に Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) グループの評価基準日後の現金配当金は650000万元で、各方面は今回の取引目標の Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) グループ資産の取引対価が5501684万元であることを協議して確定した。
今回の取引において、当社が株式購入資産を発行する株式発行定価基準日は、当社が今回発行した株式購入資産を審議し、関連資金を募集する事項の取締役会決議公告日、すなわち第4回取締役会第8回会議決議公告日である。今回発行された株式の価格は、定価基準の20取引日前の株式取引の平均価格である6.93元/株です。2019年3月29日、当社の2018年度株主総会は「2018年度利益分配に関する議案」を審議・採択し、全株主に現金配当金0.50元(税込)を10株ごとに配分し、この権益配分事項は2019年5月21日に実施済みで、発行価格は6.88元/株に調整した。発行数は発行価格の調整状況に応じて調整した後、当社は取引先に合計799657103株を発行する必要がある。
4.実施状況
2019年12月2日、当社はすでに Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) グループ有限会社の100%の株式の資産を買収して戸籍を変更することを完成して、そして工商の変更の登録手続きを完成して、今回の取引の関連する標的の資産の引き渡しはすでに完成して、当社は Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) グループ有限会社の100%の株式を持っています。
2019年12月9日、中国証券登記決済有限責任会社深セン支社は当社の非公開発行新株式登記申請資料を受理し、関連株式を帳簿に登録した後、正式に当社の株主名簿に登録する。当社の今回の非公開発行新株数は799657103株(うち販売制限株数は799657103株)。
二、資産買収業績承諾の完成状況及び補償方案
(I)業績承諾及び補償案
1、業績承諾及び補償方案
当社はすでにそれぞれ業績承諾者及び再編補償義務者すなわち、深セン清研投資持株有限会社、北京嘉実元泰投資センター(有限パートナー)、上海小豆駿達資産管理有限会社、深セン鼎晟合泰投資コンサルティングパートナー企業(有限パートナー)、深セン市永卓恒基投資企業(有限パートナー)、深セン百富祥投資有限会社、深セン慈輝清科為替投資管理センター（有限パートナー）、上海謹誠企業管理センター（普通パートナー）、清控創業投資有限会社など9社は発効条件付きの「利益予測補償協議」に署名し、今回の重 Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) の株式を発行して資産を購入し、関連資金を募集し、関連取引の標的となる資産減損テスト報告グループの業績承諾と補償方式について以下の手配を行った。
Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) グループ2019年度、2020年度、2021年度連結報告書で監査された非経常損益を差し引いた親会社株主に帰属する純利益は15620万元、23600万元、33740万元(本数を含む)を下回らず、また Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) グループが2019年度、2020年度、2021年度連結報告書で監査された親会社株主に帰属する純利益はそれぞれ27000万元、33000万元を下回らず、42000万元(本数を含む)。特定項目の審査報告書によると、もし Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) グループが約束した純利益を実現していない場合、上述の再編補償義務者は当社に補償を行い、「利益予測補償協議」の締結日までに保有した Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) グループの株式比率に従ってそれぞれ相応の補償義務を負担しなければならない。
業績承諾者が毎年補償しなければならない株式の数は、以下の式に従って計算される。「利益予測補償協定」1.2条に記載された2つの承諾指標(「非経常損益を差し引いた親会社株主に帰属する純利益」と「親会社株主に帰属する純利益」)は、それぞれ以下の式を適用し、計算結果のいずれかの高値を基準としなければならない。
毎年補償する株式数=(当期期末までの累積承諾純利益数-当期期末までの累積実現純利益数)÷補償期間内の各年の承諾純利益数総和×業績承諾側が獲得した取引対価総額÷今回の発行価格-補償済み株式数。各年度に計算した補償株式の数が1株未満の場合は、1株で計算する。
利益予測補償期間内の累積補償株式数は、今回の取引甲が業績承諾者に支払った株式総数を上限とする。補償義務を履行する場合、業績承諾者が今回の取引を通じて獲得しなければならない。
