国浩弁護士（済南）事務所
Shandong Hi-Speed Road&Bridge Co.Ltd(000498) について
2022年第1回臨時株主総会の法律意見書
致: Shandong Hi-Speed Road&Bridge Co.Ltd(000498)
「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、中国証券監督管理委員会「上場会社株主総会規則」(以下「株東大会規則」と略称する)、「深セン証券取引所上場会社株主総会ネット投票実施細則」などの関連法律、行政法規、部門の規則、規範性文書と『 Shandong Hi-Speed Road&Bridge Co.Ltd(000498) 定款』(以下「会社定款」と略称する)の規定により、国浩弁護士(済南)事務所(以下「本所」と略称する)は Shandong Hi-Speed Road&Bridge Co.Ltd(000498) (以下「会社」と略称する)の委託を受け、弁護士を派遣して2022年3月23日に開催された2022年第1回臨時株主総会(以下「今回の株主総会」と略称する)に出席させた。そして、今回の株主総会に関する事項について、本法律意見書を発行する。
本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は会社が提供した以下の書類を審査した。
1.会社定款；
2.会社の第九回取締役会第三十一回会議、第九回取締役会第三十二回会議、第九回取締役会第三十三回会議決議公告;
3.会社は2022年3月8日に「中国証券報」「証券時報」「証券日報」「上海証券報」及び巨潮情報網(以下「指定情報開示メディア」と略称する)に掲載された「 Shandong Hi-Speed Road&Bridge Co.Ltd(000498) 2022年第1回臨時株主総会開催に関する通知」(以下「株主総会通知」と略称する)。
4 Shandong Hi-Speed Company Limited(600350) 投資控股有限公司(以下「高速投資」と略称する)《 Shandong Hi-Speed Road&Bridge Co.Ltd(000498) 2022年第1回臨時株主総会臨時提案に関する手紙》;
5.会社が2022年3月12日に指定情報開示媒体に掲載した「2022年第1回臨時株主総会開催に関する補足通知」（以下「株主総会補足通知」という）
6.会社の今回の株主総会の株主の出席登録記録と証明書資料;
7.会社の今回の株主総会の会議文書。
会社はすでに本所の弁護士に保証して、会社が提供したすべての書類の正本と副本はすべて真実で、完全で、会社はすでに本所の弁護士にすべて本法律意見書の発行に影響するのに十分な事実と書類を開示して、しかもいかなる隠蔽、漏れのところがありません。
本所の弁護士は、本法意見書を今回の株主総会の公告資料とし、その他の公告すべき書類とともに公告することに同意し、法に基づいて本所の弁護士がその中で発表した法律意見に対して責任を負う。
本法律意見書は、会社が2022年の第1回臨時株主総会の目的のために使用するためにのみ提供され、本の同意を得ずに、いかなる人もその他の目的に使用してはならない。
当所の弁護士は弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、今回の株主総会に出席し、今回の株主総会に関連する関連事項について法律意見を以下のように提出した。
一、今回の株主総会の招集、開催手続
（Ⅰ）今回の株主総会の招集
1.今回の株主総会は2022年3月7日に会社の第9回取締役会第32回会議の決議によって開催され、会社の取締役会が招集された。
会社の取締役会は2022年3月8日に指定情報開示メディアで今回の株主総会の開催を通知した。
2.今回の株主総会通知は、今回の株主総会の時間、場所、会議招集者、採決方式、ネット投票時間、会議出席対象、会議審議事項、株式登録日及び株主が現場会議に参加する登録方法、登録時間及び場所、連絡先及び連絡電話などの事項を明らかにした。
3.2022年3月11日、会社は株主の高速投資書面提出の手紙を受け取り、今回の株主総会に臨時議案を増やすことを提案した。2022年3月12日、会社の取締役会は指定情報開示メディアで「株主総会補充通知」を公告した。「落札臨滕高速、高商高速、小許家から遥壁空港高速、小許家から港溝高速、東青高速及び霊犀七号及び済南弘嘉への投資に関する議案」「落札臨滕高速、高商高速及び山高致遠への投資に関する議案」「落札済菏高速及び投資安成パートナーに関する議案」を審議し、上記の変動を除き、2022年第1回臨時株主総会の開催日、時間、場所、方式、株式登録日などの関連事項は変わらない。
(Ⅱ)今回の株主総会の開催
本所の弁護士の査察を経て、「株主総会通知」に基づき、今回の株主総会は現場会議とネット投票を結合する方式で行われた。次のようになります。
1.インターネット投票時間
(1)深セン証券取引所取引システムによるネット投票の具体的な時間は2022年3月23日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00である。
(2)深セン証券取引所のインターネット投票システムを通じて投票する具体的な時間は2022年3月23日9:15~15:00の間の任意の時間である。
2.今回の株主総会の現場会議は2022年3月23日14:30に山東省済南市歴下区で十路14677号 Shandong Hi-Speed Road&Bridge Co.Ltd(000498) の4階の会議室で現場採決の方式で開催され、開催の実際の時間、場所及び方式は上述の会議の通知と一致した。
今回の株主総会は会社の周新波会長が主宰し、すべての会議の議事日程を完成した。
検査の結果、本所の弁護士は、今回の株主総会の招集、開催は法定手続きを履行し、法律、法規、規範性文書及び会社定款の規定に合致していると考えている。
二、招集者及び今回の株主総会に出席する者の資格
今回の株主総会の招集者は会社の取締役会である。
今回の「株主総会通知」によると、2022年3月17日午後の終値までに中国証券登録決済有限責任会社深セン支社に登録された会社の株主または代理人はいずれも今回の株主総会に参加する権利がある。
中国証券登記決済有限責任公司深セン支社が提供した株式登記日までの株主名簿によると、本所の弁護士は現場で今回の株主総会に出席した株主及び株主代理人の資格を検証し、現場で今回の株主総会に参加した株主(株主代表及び委託代理人が会議に参加した株主を含む)計4人が議決権を持つ株式1017502817株で、会社の株式総数の65.23%を占めている。
深セン証券情報有限会社が提供したネット投票の結果、ネット投票の規定時間内にネット投票システムを通じて有効に採決した株主12人は、議決権を持つ株式22784970株で、会社の株式総数の1.46%を占めている。
上記の株主、株主代理人のほか、今回の株主総会に出席した人員には、会社の一部の取締役、監事、高級管理者、本所の弁護士などが含まれている。
本所の弁護士は、今回の株主総会の招集者資格、今回の株主総会に出席する上述の参加者の資格は法律、法規と規範性文書及び会社定款の規定に合致すると考えている。
三、今回の株主総会の採決手続き、採決結果
(I)採決手順
今回の株主総会は、現場投票とネット投票を組み合わせて採決される。本所の弁護士の検証を経て、今回の株主総会は「株主総会補充通知」に明記された5つの議案について審議と採決を行った。会議は記名投票方式を採用し、本所の弁護士、今回の株主総会に出席した株主が指定した株主代表、監事が採決投票を点検し、票計算過程を監督する。ネット投票方式の採決に参加した株主は、深セン証券取引所の取引システムが規定した方式と流れに従い、議案を採決し、ネット投票が終わった後、深セン証券情報有限会社は会社に今回の株主総会のネット投票の統計データを提供した。
今回の株主総会の投票採決が終わった後、会社は現場投票とネット投票の採決結果を集計し、その場で公表した。現場とインターネットを通じて今回の株主総会の投票採決に参加した株主(株主代表および委託代理人を含む)は計16人で、議決権を保有する株式総数は10402887787株で、会社の株式総数の66.69%を占めている。このうち、現場とインターネットを通じて今回の株主会議に参加した中小株主(会社の取締役、監事、高級管理職および単独または合計で会社の5%以上の株式を保有している株主を除く)は計13人で、議決権を保有している株式の総数は2280470株で、会社の株式総数の1.46%を占めています。
(II)採決結果
本所の弁護士の検証によると、今回の株主総会は項目ごとに5つの議案を採決し、議案に対する採決結果は以下の通りである。
棄権反対に同意する
序決議案の総票数はパーセント票数を占めパーセント票数を占める
比(%)比(%)比(%)
『補選会社第9回について
取締役会取締役の議案」104012738799.981 Tangshan Port Group Co.Ltd(601000) .02 300 0.0010402287787
中小株主の議決結果2267470799301 Tangshan Port Group Co.Ltd(601000) .70 300 0. Hangzhou Lianluo Interactive Information Technology Co.Ltd(002280) 470
「関連取引系の再契約について
枠組み合意の議案」17038947499.518363000.49 300 0.00171226074
中小株主採決結果2197087096.338363003.67 300 0. Hangzhou Lianluo Interactive Information Technology Co.Ltd(002280) 07470
『落札臨滕高速について、
高商高速、許家至遥
3壁空港高速、許家から17106567499.911 Tangshan Port Group Co.Ltd(601000) .09 300 0.00171226074港溝高速、東青高速
投資霊犀七号及び済南弘
嘉の議案
中小株主の議決結果2267470799301 Tangshan Port Group Co.Ltd(601000) .70 300 0. Hangzhou Lianluo Interactive Information Technology Co.Ltd(002280) 470
『落札臨滕高速について、
高商高速と山高致17106567499.911 Tangshan Port Group Co.Ltd(601000) .09 300 0.001712260744遠の議案に投資する」
中小株主の議決結果2267470799301 Tangshan Port Group Co.Ltd(601000) .70 300 0. Hangzhou Lianluo Interactive Information Technology Co.Ltd(002280) 470
『落札済菏高速合併について
安成パートナーへの投資議案」17106567499.911 Tangshan Port Group Co.Ltd(601000) .09 300 0.001712260745
中小株主の議決結果2267470799301 Tangshan Port Group Co.Ltd(601000) .70 300 0. Hangzhou Lianluo Interactive Information Technology Co.Ltd(002280) 470
上記第2-5項の議案は関連取引に関し、関連株主 Shandong Hi-Speed Company Limited(600350) グループ有限会社、 Shandong Hi-Speed Company Limited(600350) 投資持株有限会社は採決を回避する。これら5つの議案はいずれも中小株主の利益に影響を与える重大な事項であり、中小株主の採決に対して単独で票を計算する。
今回の株主総会会議は「株主総会補充通知」に明記されていない事項を採決しなかった。本所の弁護士は、会社の今回の株主総会の採決手続きと採決結果は法律、法規と規範性文書と会社の定款の規定に合致し、採決結果は合法的に有効であると考えている。
四、結論意見
以上より、本所の弁護士は、会社の今回の株主総会の招集及び開催手順、招集者及び会議出席者の資格、今回の株主総会の採決手順、採決結果はいずれも「会社法」「証券法」「株主総会規則」などの関連法律、行政法規と規範性文書及び会社定款の規定に合致し、今回の株主総会決議は合法的で有効であると考えている。
本法律意見書の正本は一式二部で、同等の法律効力を有する。
(以下、本文なし)
(本ページは本文がなく、『国浩弁護士(済南)事務所の Shandong Hi-Speed Road&Bridge Co.Ltd(000498) 2022年第1回臨時株主総会に関する法律意見書』の署名捺印ページである)
国浩弁護士（済南）事務所責任者：
鄭継法証人弁護士:
陳瑜
