北京市金杜(広州)弁護士事務所
Eternal Asia Supply Chain Management Ltd(002183) について
2022年株式オプションインセンティブ計画の調整及び授与事項の
法律意見書
致: Eternal Asia Supply Chain Management Ltd(002183)
北京市金杜(広州)弁護士事務所(以下「本所」と略称する)は Eternal Asia Supply Chain Management Ltd(002183) (以下「会社」または「 Eternal Asia Supply Chain Management Ltd(002183) 」)の委託を受け、2022年株式オプション激励計画(以下、本計画と略称する)の特別法律顧問として、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)に基づき、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督管理委員会」と略称する）、「上場企業株式激励管理弁法」（以下「管理弁法」と略称する）、「深セン証券取引所株式上場規則」、深セン証券取引所「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号——業務取扱」などの法律、行政法規、部門規則及びその他の規範性文書（以下「法律法規」と略称する）と「 Eternal Asia Supply Chain Management Ltd(002183) 定款」（以下「会社定款」と略称する）、「 Eternal Asia Supply Chain Management Ltd(002183) 2022年株式オプション激励計画（草案）」（以下「株式オプション激励計画（草案）」と略称する）の関連規定。会社が本計画のインセンティブ対象リスト及び授与数(以下「今回の調整」と略称する)を調整し、本計画の授与(以下「今回の授与」と略称する)を実施することに関する事項について、本法律意見書を発行する。
本所及び担当弁護士は「証券法」、「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの規定及び本法意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、十分な査察検証を行った。本法律の意見が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論的な意見は合法的、正確であり、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
本所は会社の今回の調整及び今回の授与に関する法律問題についてのみ意見を発表し、中華人民共和国(以下「中国」と略称する)国内の現行法律法規(本法律意見書の目的のため、中国香港特別行政区、中国澳門特別行政区及び中国台湾地区の法律法規を含まない)に基づいて法律意見を発表し、いかなる中国国外の法律に基づいて法律意見を発表しない。本所は本計画に関わる Eternal Asia Supply Chain Management Ltd(002183) 株価、審査基準などの問題の合理性及び会計、財務などの非法律専門事項について意見を発表しない。本法律意見書において財務データ又は結論を引用する場合、本明細書は必要な注意義務を履行したが、これらの引用は本明細書がこれらのデータ、結論の真実性及び正確性に対していかなる明示又は黙示の保証をしたものと見なすべきではない。
本法律意見書の発行はすでに会社から以下の保証を得た。
1.会社はすでに本所及び担当弁護士に本法意見書の発行に要求された会社に提供した原始書面材料、副本材料、コピー材料、確認書或いは証明書を提供した。
2.会社が本所及び担当弁護士に提供する書類と材料は真実、正確、完全と有効であり、隠蔽、虚偽と重大な漏れがなく、書類の材料がコピー或いはコピーである場合、原本と一致する。本法律意見書の発行が極めて重要であり、独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、本所は関係政府部門、会社またはその他の関係部門が発行した説明または証明書類に依存して法律意見を発行する。
本所は本法律意見書を会社が本計画を実施するための必須書類の一つとし、法に基づいて発行した法律意見書に対して相応の法律責任を負うことに同意する。
本法律意見書は、会社が本計画を実施する目的でのみ使用し、その他の目的に使用してはならない。本同意会社は、本計画を実施するために作成した関連書類において、本法律意見書の関連内容を引用するものとするが、会社が上記引用をした場合、引用により法的曖昧または曲解を招いてはならず、本所有権は上記関連書類の相応内容を再審査し、確認するものとする。
本所は弁護士業界に公認された業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、現在法律意見を以下の通り発行している。
一、今回の調整及び今回授与された承認と授権について
1.2022年1月29日、深セン市投資持株有限会社の取締役会は決議を採択し、「株式オプション激励計画(草案)」に同意した。
2.2022年2月23日、会社の第6回取締役会第60回会議は『Eternal Asia Supply Chain Management Ltd(002183) 2022年株式オプション激励計画(草案)>及びその要約に関する議案』、『Eternal Asia Supply Chain Management Ltd(002183) 2022年株式オプション激励計画実施考課管理方法>に関する議案』、『株主総会授権取締役会に会社2022年株式オプション激励計画に関する事項を処理するよう要請する議案』を審議した。『管理方法』の三十四条第一項の規定に合致する。3.2022年2月23日、会社の第六回監事会第四十四回会議は『Eternal Asia Supply Chain Management Ltd(002183) 2022年株式オプションインセンティブ計画(草案)>及びその要約に関する議案』、『Eternal Asia Supply Chain Management Ltd(002183) 2022年株式オプションインセンティブ計画実施考課管理弁法>に関する議案』、『会社2022年株式オプションインセンティブ計画インセンティブ対象リストの確認に関する議案』を審議した。
4.2022年3月14日、会社は2022年の第2回臨時株主総会を開催し、会議は特別決議で『Eternal Asia Supply Chain Management Ltd(002183) 2022年株式オプション激励計画(草案)>及びその要約に関する議案』、『Eternal Asia Supply Chain Management Ltd(002183) 2022年株式オプション激励計画の実施審査管理方法に関する議案』、「株主総会が取締役会に会社の2022年株式オプション激励計画に関する事項を処理するように授権した議案について」。独立取締役は全株主に委託投票権を公募した。
5.2022年3月23日、会社は第6回取締役会第六十二回会議を開き、「2022年株式オプション激励計画の調整に関する事項に関する議案」、「2022年株式オプション激励計画激励対象者に株式オプションを授与する議案について」を審議、可決した。「株式オプションインセンティブ計画(草案)」の関連規定と会社の2022年第2回臨時株主総会の授権に基づき、取締役会は本計画のインセンティブ対象者数を182人から181人に調整し、このインセンティブ対象者に授与する予定のシェアは取締役、高級管理人を除く他のインセンティブ対象者の間で分配と調整を行い、本計画が授与する株式オプションの総量は依然として7791万部である。2022年3月23日を本計画の授権日とし、本計画の181名の激励対象者に7791万部の株式オプションを授与することを確定した。
2022年3月23日、会社の独立取締役は独立意見を発表した。「（1）会社は本計画の激励対象リスト及び授与数量の調整に必要な審議手続きを履行し、『管理方法』に合致している。及び本計画における調整事項に関する規定;今回の調整事項は、会社の2022年第2回臨時株主総会の会社の取締役会に対する授権範囲内で、調整手順が合法的で、コンプライアンスである。今回の調整事項は、会社及び全株主の利益を損なうことはありません。独立取締役は、会社が今回のインセンティブ計画のインセンティブ対象リストと授与数を調整することに同意した。(2)会社の2022年第2回臨時株主総会の授権に基づき、会社の取締役会は本計画の授権日を2022年3月23日と確定し、この授権日は「管理方法」などの法律法規と会社の本計画における授権日に関する関連規定に合致し、審議手続きは合法的で、有効である。会社の本計画が株式オプションを授与する激励対象は「管理方法」に規定された激励対象条件に合致し、本計画に規定された激励対象範囲に合致し、激励対象の主体資格は合法的で、有効である。会社は「管理方法」などの法律法規と規範性文書に規定された株式激励計画の実施を禁止する状況が存在せず、会社は株式激励計画を実施する主体資格を備えている。会社及び激励対象者はいずれも株式オプションを授与できない状況が発生していない。会社は激励対象者に貸付、貸付保証或いはその他の財務援助を提供する計画或いは手配が存在せず、会社の今回の激励計画に規定された授与条件はすでに達成した。会社が本計画を実施することは、会社の法人ガバナンス構造をさらに改善し、会社の長期的な激励メカニズムを確立し、健全にし、株主利益、会社利益と核心チームの個人利益を効果的に結合し、会社と全体の株主の利益を損なうことはない。独立取締役は、同社の今回のインセンティブ計画の授権日を2022年3月23日とすることに同意し、5.49元/部の価格で条件に合致する181人のインセンティブ対象者に7791万部の株式オプションを授与した。」
7.2022年3月23日、会社は第6回監事会第46回会議を開き、「2022年株式オプション激励計画の調整に関する事項に関する議案」、「2022年株式オプション激励計画激励対象者に株式オプションを授与することに関する議案」を審議、採択した。監事会は、「（1）今回の激励対象及び授与数の調整は、本計画及び関連法律法規の要求に合致し、株主の利益を損なうことはなく、調整後の激励対象は、いずれも会社が2022年第2回臨時株主総会の審議で可決した2022年株式オプション激励計画で確定した者であり、『管理方法』に合致するなどの法律法規と規範性文書に規定された激励対象条件は、今回の激励計画の激励対象として合法的で有効であり、監事会は会社が今回の激励計画の激励対象リストと授与数を調整することに同意する。(2)1人の人員が離職して本計画の激励対象資格に合致しない以外、今回株式オプションを授与した激励対象は、会社が2022年第2回臨時株主総会で審議・採択した会社「株式オプション激励計画(草案)」に規定された激励対象と一致する。今回株式オプションを授与する予定の激励対象はいずれも「会社法」、「証券法」などの法律、法規と規範性文書及び「会社定款」に規定された職務資格を備え、「管理方法」などの文書に規定された激励対象条件に合致し、「管理方法」第8条に規定された激励対象にならない状況は存在せず、激励対象に独立取締役、監事、上場企業の5%以上の株式を単独または合計で保有する株主または実際の支配者およびその配偶者、両親、子供。今回授与された株式オプションの激励対象主体資格は合法的で、有効であり、株式オプションを授与する条件を満たしている。会社と今回授与された激励対象者はいずれも関連法律法規、規範性文書及び本計画に規定された株式激励計画の実施を禁止したり、株式オプションを授与してはならない状況が発生していない。本計画に設定された激励対象者が株式オプションを授与する条件はすでに達成された。本計画の授権日の確定は「管理方法」と「株式オプション激励計画(草案)」の授権日に関する規定に合致する。監事会は、会社が本計画に規定した授与条件が達成されたと判断し、2022年3月23日を授権日とし、条件に合致する181人の激励対象者に5.49元/部の価格で7791万部の株式オプションを授与することに同意した。」
以上より、本法律意見書が発行された日までに、会社は今回の調整及び今回の授与について現段階で必要な承認と授権を取得し、「管理方法」及び「株式オプション激励計画(草案)」の規定に合致すると考えている。
二、今回の調整の具体的な内容について
「株式オプション激励計画(草案)」及び会社が提供した離職証明書によると、本計画で確定した182名の激励対象のうち、1名の激励対象は離職により本計画の激励対象資格に合致しなくなった。
「株式オプションインセンティブ計画(草案)」及び会社2022年第2回臨時株主総会の取締役会に対する授権に基づき、2022年3月23日、会社は第6回取締役会第62回会議を開き、「2022年株式オプションインセンティブ計画の調整に関する議案」を審議・採択し、取締役会は本計画インセンティブ対象人数を182人から181人に調整した。このインセンティブ対象者に付与される予定のシェアは、取締役、上級管理職を除く他のインセンティブ対象者間で配分および調整され、本計画で付与される株式オプションの総量は7791万部と変わらない。
以上、本所は、会社の今回の調整は「管理方法」及び「株式オプション激励計画(草案)」の規定に合致すると考えている。
三、今回授与された授権日について
2022年3月14日、会社は2022年の第2回臨時株主総会を開き、会議は特別決議で「株主総会授権取締役会に会社2022年株式オプション激励計画の処理を申請することに関する議案」を審議し、取締役会に本計画の授権日を確定することを授権した。
2022年3月23日、会社は第6回取締役会第六十二回会議を開き、「2022年株式オプション激励計画激励対象に株式オプションを授与することに関する議案」を審議・採択し、今回の授与の授権日を2022年3月23日と確定した。会社の独立取締役は、この授権日は「管理方法」及び「株式オプション激励計画(草案)」の授権日に関する関連規定に合致していると考えている。
2022年3月23日、会社は第6回監事会第46回会議を開き、「2022年株式オプション激励計画激励対象者に株式オプションを授与することに関する議案」を審議・採択し、今回の授与の授権日を2022年3月23日と確定することに同意した。
本所の弁護士の査察を経て、今回授与された授権日は取引日であり、2022年3月14日に会社が2022年第2回臨時株主総会で「株式オプション激励計画(草案)」を審議・採択した後60日以内である。
以上のことから、今回授与された授権日が「管理方法」及び「株式オプション激励計画(草案)」の規定に合致することを確定した。
