北京徳恒弁護士事務所
について
常州祥明知能動力株式会社は初めて人民元普通株(A株)株を公開発行した。
深セン証券取引所の創業板に上場した
法律意見書
北京市西城区 Financial Street Holdings Co.Ltd(000402) 19号富凱ビルB座12階
電話番号:0105268888ファックス:01052682999郵便番号:100033
北京徳恒弁護士事務所
について
常州祥明知能動力株式会社
人民元普通株（A株）株式を初公開発行
深セン証券取引所の創業板に上場した
法律意見書
徳恒SHF 2015039100055号致:常州祥明知能動力株式会社
発行者と本所が締結した「特別法律サービス協議」に基づき、本所は発行者から人民元普通株(A株)の株式を初めて公開発行し、創業板に上場する特別法律顧問を担当することを委託された。本所は発行者のために今回の発行上場に徳恒SHF 2015039100022号「北京徳恒弁護士事務所常州祥明知能動力株式会社について初めて人民元普通株(A株)株を公開発行し、創業板に上場した弁護士業務報告」(以下「弁護士業務報告」と略称する)を発行した。徳恒SHF 2015039100021「北京徳恒弁護士事務所常州祥明知能動力株式会社が初めて人民元普通株(A株)株を公開発行し、創業板に上場する法律意見」(以下「法律意見」と略称する)徳恒SHF 201503910026号の「北京徳恒弁護士事務所常州祥明知能動力株式会社が初めて人民元普通株(A株)株を公開発行し、創業板に上場する補足法律意見書(I)」を続々と発行した。徳恒SHF 201503910031号『北京徳恒弁護士事務所常州祥明知能動力株式会社が初めて人民元普通株(A株)株を公開発行し、創業板に上場する補足法律意見書(II)』、徳恒SHF 201503910035号『北京徳恒弁護士事務所常州祥明知能動力株式会社が初めて人民元普通株(A株)株を公開発行し、創業板に上場する補足法律意見書(III)』、徳恒SHF 201503910039号『北京徳恒弁護士事務所常州祥明知能動力株式会社が初めて人民元普通株(A株)株を公開発行し、創業板に上場する補足法律意見書(IV)』、徳恒SHF 201503910043号『北京徳恒弁護士事務所常州祥明知能動力株式会社が初めて人民元普通株(A株)株を公開発行し、創業板に上場する補足法律意見書(V)、徳恒SHF 201503910047号『北京徳恒弁護士事務所常州祥明知能動力株式会社が初めて人民元普通株(A株)を公開発行株式及び創業板に上場する補足法律意見書(VI)』及び徳恒SHF 201503910051号「北京徳恒弁護士事務所常州祥明知能動力株式会社について初めて人民元普通株(A株)株式を公開発行し、創業板に上場する補足法律意見書(VII)」(以下「補足法律意見書」という。)
「会社法」「証券法」「登録管理方法」「上場規則」「弁護士事務所が証券法律業務管理方法に従事する」「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの関連法律、法規と中国証券監督会、深交所の関連規定に基づき、本所が引き受けた弁護士は中国弁護士業界が公認する業務基準、道徳規範と勤勉責任精神に基づき、発行者のために今回上場するために「北京徳恒弁護士事務所常州祥明知能動力株式会社が初めて人民元普通株(A株)株を公開発行し、深セン証券取引所創業板に上場する法律意見書」(以下「上場法律意見書」と略称する)を発行した。
第一部弁護士声明事項
一、本所及び本所の担当弁護士は「証券法」「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」「弁護士事務所証券法律業務執業規則」と「公開発行証券会社情報開示の編報規則第12号-公開発行証券の法律意見書と弁護士業務報告」などの規定及び本「上場法律意見書」の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、十分な検証を行い、本「上場法律意見書」が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論的な意見は合法的、正確であり、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
二、文義が別途指す場合を除き、「法律意見書」「弁護士活動報告」の前提、仮説、承諾、声明事項、釈義は本「上場法律意見書」に適用される。
三、本所及び本所の弁護士は発行者が中国証券監督管理委員会、深交所の要求に従って本「上場法律意見書」の内容を一部または全部引用することに同意したが、発行者が上述の引用をして法律または事実上の曖昧さや曲解を引き起こしてはならない。
四、本「上場法律意見書」は発行者の今回の上場の目的にのみ使用され、本所の弁護士の書面による同意を得ずに、いかなるその他の目的にも使用してはならない。
五、当所は現在北京市司法局が発行した弁護士事務所の免許証を持っており、統一社会信用コードは31100000000 Shenzhen Guohua Network Security Technology Co.Ltd(000004) 48 Mで、住所は北京市西城区 Financial Street Holdings Co.Ltd(000402) 19号富凱ビルB座12階で、責任者は王麗である。
六、本「上場法律意見書」は王賢安弁護士、王威弁護士、王浚哲弁護士、王沛沛弁護士が共同で署名した。
本所の担当弁護士は関連法律、法規に基づき、十分に検証した上で、本「上場法律意見書」を以下のように発行した。
第2部本文
一、今回発行された上場の承認と授権
(I)2020年10月21日、2020年11月6日発行者はそれぞれ第2回取締役会第5回会議、2020年第2回臨時株主総会を開き、今回の上場に関する議案を審議・採択した。
上述の取締役会、株主総会の招集、開催手続きは法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の関連規定に合致し、会議審議で可決された各議案及び決議内容は合法的に有効であり、株主総会は取締役会に今回の上場に関する授権範囲及び手続きを合法的に有効にすることを授権した。
(II)2021年9月16日、深セン証券取引所上場審査センターは「創業板上市委員会2021年第59回審議会議結果公告」を発表し、発行者は発行条件、上場条件、情報開示要求に合致した。
(III)2022年2月9日、中国証券監督管理委員会は「常州祥明知能動力株式会社の株式登録の初公開発行に同意することに関する承認」(証券監督許可[2 Anhui Sinonet & Xinlong Science & Technology Co.Ltd(002298) 号、以下「発行登録承認」と略称する)を発行し、発行者の株式券の初公開発行の登録申請に同意した。
以上のように、本所の弁護士は、発行者の今回の上場はすでに権利機関の承認と授権を得ており、深セン証券取引所創業板株式上場委員会の審議を経て、中国証券監督管理委員会の登録に同意し、発行者は深セン証券取引所の株式上場に関する同意を得て、深セン証券取引所と上場協定を締結する必要があると考えている。
二、今回の発行上場の主体資格
発行元は祥明が2016年6月12日に全体変更して設立した株式会社である。本「上場法律意見書」が発行された日までに、発行者が常州市監局が発行した統一社会信用コード91320412608126066 Wの「営業許可証」を保有し、法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の規定に基づいて終了すべき状況は存在しない。
以上のように、本所の弁護士は、本「上場法律意見書」が発行された日までに、発行者は法に基づいて設立され、合法的に有効に存続している株式有限会社であり、今回の上場の主体資格を備えていると考えている。
三、今回の発行上場の実質条件
(I)本「上場法律意見書」「一、今回の発行上場の承認と授権」に記載されているように、発行者の今回の発行上場はすでに深セン証券取引所の審査通過と中国証券監督管理委員会の登録に同意し、発行者は中国証券監督管理委員会が規定した創業板の発行条件に合致し、「上場規則」2.1.1条第一項(I)項の規定に合致している。
(II)中国証券監督管理委員会の「発行登録承認」の承認と発行者が深交所のウェブサイトで公開した関連公告に基づき、発行者は今回170000万株の普通株を公開発行した。発行者の今回の上場後の株式総額は3000万元を下回らず、「上場規則」2.1.1条第1項(II)項の規定に合致している。
(III)『発行登録承認』及び発行者が深セン証券取引所のウェブサイトで開示した関連公告に基づき、本所が担当する弁護士の査察を経て、発行者の今回の発行完了後の株式総額は680.00万株であり、今回は170000万株の普通株を公開発行し、発行者の公開発行後の株式総数の25%以上に達し、『上場規則』2.1.1条第1項(III)項の規定に合致する。
(IV)立信会計士が発行した「監査報告」に基づき、本所が引き受けた弁護士の査察を経て、発行者は国内企業であり、議決権の違いがない。発行者は2019年と2020年に非経常損益を差し引いた後、発行者の株主に帰属する純利益はそれぞれ431016万元、576217万元であり、発行者の最近の2年間の純利益は正であり、累計純利益は人民元5000万元を下回らない。「株式上場規則」第2.1.1条第1項第(IV)項及び第2.1.2条第1項第(I)項の関連規定に合致する。(V)発行者及びその取締役、監事、高級管理職が発行した関連承諾に基づき、発行者及びその取締役、監事、高級管理職は深交所に提出した上場申請書類の内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがなく、「上場規則」第2.1.7条の規定に合致する。
(VI)発行者持株株主及び実際の支配者、発行者その他の株主、取締役、監事、高級管理職はそれぞれの状況に基づいて持株ロック承諾を行い、これらの株式ロック承諾は「上場規則」第2.3.3条と第2.3.8条の規定に合致している。
(VII)発行者及びその持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理者などの責任主体が行った公開承諾内容及び承諾を履行できなかった場合の制約措置は関連法律法規の規定に合致する。
以上のように、本所の弁護士は、発行者が「会社法」「証券法」「登録管理方法」「上場規則」などの法律、法規、部門規則と規範性文書に規定された今回発行された株式が深交所創業板に上場する実質的な条件を備えていると考えている。
四、今回発行された上場の推薦機構と推薦代表者
(I)発行者はすでに民生証券を発行者として招聘し、今回の発行上場の推薦機関を担当している。民生証券学部は中国証券監督管理委員会の登録を経て推薦機構のリストに登録され、同時に深セン証券取引所の会員資格を持つ証券経営機構であり、「証券法」第10条第1項と「上場規則」第3.1.1条の規定に合致している。(II)発行者はすでに民生証券と推薦協定を締結し、双方が発行者が発行した株式の上場申請期間と持続的な監督期間の権利と義務を明確にし、「上場規則」第3.1.2条第1項の規定に合致している。
(III)民生証券はすでに顔巍、施衛東を推薦代表者として指定し、具体的に発行者の推薦を担当している。
五、結論意見
以上のように、本所の弁護士は、本「上場法律意見書」が発行された日までに、発行者は今回の発行上場の主体資格を備えていると考えている。発行者の今回の発行は深交所と上場協定を締結する必要があるほか、他のすべての必要な授権、承認または同意を取得した。発行者が今回発行した上場は「会社法」「証券法」「登録管理方法」「上場規則」などの関連法律法規に規定された申請株が深セン証券取引所の創業板に上場する実質的な条件に合致し、法定資格を備えた推薦機構が推薦した。本「上場法律意見書」の正本一式伍部は、本所の責任者及び弁護士の署名を経て、本所の捺印を経て発効する。
(以下、本文なし、署名ページ)
人民元普通株(A株)株を初めて公開発行し、深セン証券取引所創業板に上場する法律意見書
(本ページは本文がなく、「北京徳恒弁護士事務所常州祥明知能動力株式会社が初めて人民元普通株(A株)株を公開発行し、深セン証券取引所創業板に上場する法律意見書」の署名ページである。
北京徳恒弁護士事務所（捺印）責任者：
王麗
