国浩弁護士(上海)事務所
について
深セン市銘利達精密技術株式会社
株式を初めて公開発行し、創業板に上場する戦略投資家が特定項目を査察した。
法律意見書
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2022年3月
国浩弁護士(上海)事務所
深セン市銘利達精密技術株式会社について
株式を初めて公開発行し、創業板に上場する戦略投資家特別査察の法律意見書
致: Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211)
国浩弁護士(上海)事務所(以下「本所」と略称する)は Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) (以下「 Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) 」、「推薦機構」、「主引受商」と略称する)の委託を受け、深セン市銘利達精密技術株式会社(以下「銘利達」、「発行者」と略称する)が初めて株式を公開発行し、創業板に上場する(以下「今回の発行」と略称する)戦略的販売(以下「今回の販売」と略称する)について、本法律意見書を査察し、発行する。
『中華人民共和国証券法』(以下「証券法」と略称する)、『証券発行と引受管理弁法』(証監会令[144号]、以下「管理弁法」と略称する)、『創業板初公開発行株式登録管理弁法(試行)』(証監会令[167号]、以下「登録弁法」と略称する)、「創業板初公開発行証券発行と引受特別規定」(証券監督会公告[200221号、以下「特別規定」と略称する)、「深セン証券取引所創業板初公開発行証券発行と販売業務実施細則」(深証上[2 Mingchen Health Co.Ltd(002919) 号、以下「実施細則」と略称する)および「登録制下初公開発行株式販売規範」(中証協発[2 Shenzhen Dawei Innovation Technology Co.Ltd(002213) 号、以下「販売規範」と略称する)などの関連法律、法規と規範性文書の規定に従い、弁護士業界公認の業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神、本所の弁護士は発行者の今回の発行における戦略投資家の販売に関する戦略投資家の選択基準、販売資格及び販売禁止性状況などの事項を審査し、本法意見書を発行した。
宣言
本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は特に以下の声明を発表した。
(I)本所及び担当弁護士は「証券法」、「管理弁法」、「登録弁法」、「特別規定」、「実施細則」、「販売規範」などの規定及び本法意見書の発行日以前にすでに発生した或いは存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、十分な査察検証を行った。
(II)本所弁護士は本法意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実と中国の現行法律、法規と中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)、深セン証券取引所の関連規定に基づいて法律意見を発表する。
(III)本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) 、銘利達が提供した本法律意見書の発行に関する書類資料の正本、コピーまたはコピーを審査し、関連問題に対して必要な審査と検証を行った。 Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) 、銘利達は本所の弁護士に対して以下の保証をした:それはすでに本所の弁護士に提供した本所の法律意見書を発行するために必要なすべての法律文書と資料(原始の書面の材料、コピーの材料あるいは口頭の証言などを含むがそれに限らない)はすべて完全で、真実で、有効で、しかもすべての事実を本所の弁護士に公表して、いかなる隠蔽、漏れ、虚偽あるいは誤導のところがなくて、提供された書類資料のコピーまたはコピーは正本または原本と一致し、当該書類資料の署名と印鑑はすべて真実であり、当該書類の署名者業は合法的な授権を経て有効に当該書類に署名する。
(IV)本法律意見書は発行者の今回の販売の目的にのみ使用され、その他の目的に使用してはならない。
本文
一、戦略投資家の基本状況
「深セン市銘利達精密技術株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場する戦略的販売方案」(以下「戦略的販売方案」と略称する)と戦略的販売投資家と発行者が署名した販売協定に基づき、今回の発行に参加する予定の戦略的販売投資家は発行者高級管理職と核心従業員特別資産管理計画東莞証券銘利達創業板従業員持株集合資産管理計画(以下「銘利達資管計画」と略称する)と推薦機構関連子会社である。(例えば、発行価格が最高オファーを除いたネット下の投資家のオファーの中位数と加重平均数を超え、最高オファーを除いた公開募集方式で設立された証券投資基金(以下「公募基金」と略称する)、基本養老保険基金(以下「養老金」と略称する)、社会保障基金投資管理人が管理する社会保障基金(以下「社会保障基金」と略称する)、「企業年金基金管理弁法」により設立された企業年金基金（以下「企業年金基金」と略称する）と「保険資金運用管理暫定弁法」等の関連規定に適合する保険資金（以下「保険資金」と略称する）見積中位数、加権平平均数どちらが低いか） Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) 証裕投資有限公司（以下「証裕投資」と略称する）。今回の発行戦略配給投資家の基本情報は以下の通りである:(I)銘利達資管計画
1、基本状況
「資産管理計画届出証明書」及び「東莞証券銘利達創業板従業員持株集合資産管理計画管理契約」(以下「資本管理計画管理契約」と略称する)に基づき、本所の弁護士が中国証券投資基金業協会のウェブサイトの公開情報を調べたところ、銘利達資金管理計画は2022年3月8日に中国証券投資基金業協会の届出証明書(製品コード:SVD 840)を取得した。募集資金規模は人民元13000万元を超えず、管理人は東莞証券株式会社(以下「東莞証券」または「管理人」と略称する)であり、管理人は Bank Of Ningbo Co.Ltd(002142) である。
「資本管理計画管理契約」によると、東莞証券が管理者として享受する主な権利は以下の通りである:(1)「資本管理計画管理契約」の約束に従い、資産管理計画財産を独立に管理し、運用する。(2)「資本管理計画管理契約」の約束に従い、管理者の管理費用と業績報酬を適時に、十分に獲得する(もしあれば);(3)関連規定と「資本管理計画管理契約」の約束に従って、資産管理計画財産投資による権利を行使する。（4）「資本管理計画管理契約」及びその他の関連規定に基づき、受託者を監督し、受託者が「資本管理計画管理契約」又は関連法律法規の規定に違反し、資産管理計画財産及びその他の当事者の利益に重大な損失をもたらした場合、その時に措置を取って制止し、中国証券監督管理委員会の関連派遣機構及び中国証券投資基金業協会に報告しなければならない。(5)自ら中国証券監督管理委員会、中国証券投資基金業協会が認定したサービス機構に資産管理計画の募集、シェア登録、評価と計算、情報技術システムなどのサービスを提供または委託し、その行為に対して必要な監督と検査を行う。(6)管理者の名義で、資産管理計画を代表して投資過程で発生した権属登録などの権利を行使する。(7)資産管理計画が損害を受けた場合、関係責任者に法律責任を追及する。(8)管理人は委託人の資産源や身分情報に不審な点があることを発見した場合、「資本管理計画管理契約」を締結したり、「資本管理計画管理契約」を解除したりしないことができる。(9)法律法規、中国証券監督管理委員会、中国証券投資基金業協会が規定した及び「資本管理計画管理契約」に約束したその他の権利。銘利達資管計画の実際の支配主体は管理人である。
発行者の第1期取締役会第19回会議決議と「資産計画管理契約」などの文書によると、銘利達資管計画の募集資金は人民元13000万元を超えない(最終的に支給された金額は今回発行された実際の発行価格に基づいて確定される)。参加者の姓名、職務と割合の具体的な状況は以下の通りである。
連番氏名職務が上場企業特別計画部特別計画シェア役員、核心従業員額(万元)の割合(%)であるかどうか
1陶誠董事長、総経理は650050.00
2張賢明取締役、副総経理は292522.50
3楊徳誠取締役、財務総監、董は195015.00
事務会秘書
4枚の後発証券事務代表は162512.50です
合計13, Tcl Technology Group Corporation(000100) .00
注1:銘利達資管計画の募集資金の100%は、今回の戦略販売に参加するために使用することができ、すなわち、今回の戦略販売の代金を支払うために使用することができる。
注2：最終予約株数は発行価格を確定してから確認する。
発行者が提供した高級管理職のリストと任命書類、核心従業員のリストと認定根拠、労働契約などの資料に基づき、本所の弁護士の検査を経て、銘利達資管計画のシェア所有者はいずれも発行者の高級管理職または核心従業員であり、関連規定に合致している。
以上、本所の弁護士は銘利達資管計画が合法的に届け出られ、中国証券監督管理委員会の資産管理計画に関する規定に合致していると考えている。今回の発行戦略の販売に参加した人員はいずれも発行者の高級管理者または核心従業員であり、関連する高級管理者と核心従業員は銘利達資管計画を設立し、今回の発行戦略の販売に参加し、すでに発行者取締役会の審議を経て可決された。銘利達資管計画は法に基づいて設立され、合法的に届け出られ、中国証券監督管理委員会の資産管理計画に関する関連規定に合致している。東莞証券は独立して資金管理計画財産を管理し、運用することができ、資金管理計画投資によって生じた権利を行使し、委託人と託管人に対して相応の権利を行使し、銘利達資金管理計画の実際の支配主体である。今回の販売戦略投資家は「管理方法」、「実施細則」及び「特別規定」などの関連規定に合致している。
2、関連関係
発行者と管理者が提供した営業許可証、会社定款、管理者が提供した関連届出証明書、承諾書、発行者が発行した承諾書に基づき、本所の弁護士の査察を経て、本法意見書が発行された日まで、銘利達資管計画のシェア所有者は発行者の高級管理者または核心従業員である。それ以外に銘利達資管計画の管理者及びシェア所有者は発行者と主販売業者とその他の関連関係がない。
（Ⅱ）証裕投資
1、基本状況
会社が提供した「営業許可証」に基づき、本所の弁護士を通じて国家企業信用情報公示システムの公示情報を調べ、証裕投資の基本状況を明らかにした。
会社名 Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) 証裕投資有限会社
統一社会信用コード91310000 MA 1 FL 54 T 3 M
法定代表者の温治
タイプ有限責任会社(非自然人投資または持株法人独資)
設立日2018年2月12日
営業期間2018年2月12日から無固定期間
住所上海市楊浦区周家嘴路3255号1106室
登録資本金300000人民元
経営範囲株式投資、金融製品投資。法により承認されなければならない項目、経相
関係部門が承認した後、経営活動を展開することができる。
株主 Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211)
主要人員の温治
証裕投資の会社定款に基づき、本所の弁護士の査察を経て、本法意見書が発行された日まで、証裕投資の納付金額と出資割合は以下の通りである。
納付金額
名称出資比例出資方式出資時間
