Tianshui Zhongxing Bio-Technology Co.Ltd(002772)
2021年度取締役会業務報告
2021年度、会社の取締役会は「会社法」、「証券法」、「深セン証券取引所株式上場規則」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社規範運営」、「会社定款」、「董事会議事規則」などの関連法律法規、規範性文書及び会社制度の規定に厳格に従い、株主全体に責任を負う態度に基づき、職務を厳守し、積極的に有効に職権を行使し、株主総会の各決議を真剣に貫徹・実行し、取締役会の各仕事を勤勉に職責を果たし、会社法人のガバナンス構造を絶えず規範化し、会社の持続的、健康的、安定した発展を促進した。
本報告期間中、会社は取締役会の交代選挙を順調に完了した。取締役会及び各専門委員会は勤勉に仕事を展開し、内部統制管理を絶えず強化し、積極的に会社の重大な政策決定に献策し、会社の各業務の発展を推進し、現在、会社の取締役会2021年度の仕事状況を以下に報告する。
一、報告期間内の全体経営状況
2021年、食用菌業界全体にとって極めて平凡な1年であり、市場供給、中国疫病の繰り返し、購買端と販売端の二重圧迫などの多重要素の重ね合わせの影響を受けて、食用菌業界会社は歴史上珍しい前の3四半期の全体的な損失現象が現れた。「両頭押圧」の不利な局面に直面して、会社は直ちに管理の重心を調整し、生産側で「三提六降」の審査政策を全面的に実行し、販売側で市場開発に力を入れ、ブランド建設を強化した。
2021年度、会社の営業収入は15561467万元で、前年同期比4.92%増加した。上場企業の株主に帰属する純利益は549680万元で、前年同期比70.91%減少し、食用菌の販売台数は31.05万トンに達し、前年比6.40%増加した。会社の経営業績の変動は一方で、業界全体の利益率が普遍的に低下した影響を受けている:(1)大口貨物貿易の影響を受けて、キノコ生産原材料の購買価格が全体的に上昇し、製品コストの増加が明らかである。(2)後疫病時代、食用菌下流市場の消費は弱く、特にキノコ製品の販売価格は低迷し続け、伝統的な販売シーズンの市場表現は比較的悪い。(3)疫病の繰り返し、豪雨災害などの多要素により、一部の完成品と製品の廃棄を招いた。一方、同社の双胞菇品種は本年、五河基地の二期生産開始、江蘇基地の二期生産終了に伴い、食用菌の生産量が増加した。
毛金利から見ると、2021年のキノコの毛金利は14.48%、双胞菇は23.89%で、会社の双胞菇品種は募集と自己建設プロジェクトの続々と完成に伴い、生産能力の放出が速く、毛金利も相対的に高いことが明らかになった。双胞菇技術の障壁がより高く、投資額がより大きいなどの原因で、双胞菇業界は現在まだ発展段階にあり、競争は主に企業の工場化生産とハウス栽培の間にあり、つまり企業の工場化が徐々にハウス栽培に取って代わる段階にあるため、その利益の前景は相対的に良い。また、この品種の年間販売価格は比較的安定しており、安定した利益輸出は会社の将来の業績に重要な貢献者になるだろう。
二、報告期間内の取締役会の日常業務状況
(I)取締役会会議の開催状況
2021年度、会社の取締役会は「会社法」、「証券法」と「会社定款」の関連規定に従い、計12回の取締役会を開催し、取締役会の招集、開催及び採決手続きを行い、人員の出席状況はいずれも「会社法」、「会社定款」及び「取締役会議事規則」の規定に合致した。具体的な状況は以下の通りです。
1、2021年03月25日、第3回取締役会第36回会議で「の審議について」、「の審議について」、「の審議について」、「銀行に総合授信額を申請する予定の議案について」、「2021年に子会社に担保額を提供する予定の議案について」、「一部の遊休自己資金を使用して委託財テクを行う議案について」、「の改正に関する議案について」、「会社の取締役会の交代選挙および第4回取締役会の非独立取締役候補の指名に関する議案」、「会社の取締役会の交代選挙および第4回取締役会の独立取締役候補の指名に関する議案」、「会社2020年度株主総会の開催を提案する議案について」。
2021年03月30日、第3回取締役会第37回会議は「完全子会社が親会社の銀行ローンに担保を提供することに関する議案」を審議・採択した。
3、2021年04月02日、第3回取締役会第38回会議は「持株孫会社のプロジェクト入札参加に関する議案」を審議・採択した。
4、2021年04月16日、第4回取締役会第1回会議は「会社の第4回取締役会理事長を選出することに関する議案」、「会社の第4回取締役会副理事長を選出することに関する議案」、「会社の第4回取締役会専門委員を選出することに関する議案」、「会社の高級管理職を招聘することに関する議案」、「会社の内部監査部門責任者を招聘することに関する議案」、「会社の証券事務代表の任命に関する議案」。
5、2021年04月20日、第4回取締役会第2回会議は「審議6、2021年05月24日、第4回取締役会第3回会議は「完全子会社に対する登録資本金の増加に関する議案」を審議・採択した。
7、2021年07月16日、第4回取締役会第4回会議は「会社が融資賃貸業務を展開することに関する議案」、「完全子会社が親会社の融資に担保を提供することに関する議案」を審議・採択した。
8、2021年08月09日、第4回取締役会第5回会議は「会社に関する議案」、「2021年半年度募集資金の保管と使用状況に関する特別報告に関する議案」を審議・採択した。
9、2021年10月25日、第4回取締役会第6回会議は「会社102021年11月04日、第4回取締役会第7回会議で「株式の買い戻し(第1期)残存株式の用途の変更及び抹消に関する議案」、「会社登録資本の変更及びの改正に関する議案」、「会社2021年第1回臨時株主総会の開催を要請する議案について」、「衆興転債」2021年第1回債券所有者会議の開催を要請する議案について」。
112021年12月14日、第4回取締役会第8回会議は「全資孫会社が国有土地使用権の競売に参加する予定であることに関する議案」、「会社2021年第2回臨時株主総会の開催を要請することに関する議案」を審議・採択した。
122021年12月24日、第4回取締役会第9回会議は「全資孫会社が国有土地使用権の競売に参加する予定の中止に関する議案」、「会社の2021年第2回臨時株主総会の取り消しに関する議案」を審議・採択した。
(II)取締役会の下に設置された各専門委員会の職責履行状況
会社の取締役会の下に戦略委員会、監査委員会、指名委員会、報酬と審査委員会の4つの専門委員会が設置されている。各専門委員会は「会社法」、「証券法」、「上場会社管理準則」及び会社の取締役会が制定した「取締役会戦略委員会工作細則」、「取締役会審査委員会工作細則」、「取締役会指名委員会工作細則」、「取締役会報酬と審査委員会工作細則」などの職責を履行し、専門的な事項について研究を行う。取締役会の意思決定に対して専門化の意見と提案を提出する。
1、戦略委員会
「戦略委員会仕事細則」の関連規定に基づいて積極的に仕事を展開し、職責を真剣に履行し、報告期間内に、取締役会戦略委員会は会社の未来の発展と投資計画に対して合理的な提案を提出し、会社の経営現状、発展の見通し、業界のリスクとチャンスを深く理解し、会社の発展戦略の制定と実施のために貴重な提案を提出した。
2、監査委員会
「監査委員会工作細則」などの関連規定に基づき、職責を真剣に履行し、仕事を展開する。報告期間内に、会社の定期報告を真剣に審議し、会社の財務状況と経営状況を詳しく理解し、会社の募集資金の保管と使用状況を審査し、会社の内部統制制度の実行と実行状況を監督指導し、対外投資プロジェクトの状況、内部統制自己評価報告と監査部の内部監査業務報告などの関連資料を詳しく審査した。会社の財務状況と経営状況に対して指導と監督を実施し、タイムリーに意見と提案を提出した。
3、指名委員会
「指名委員会工作細則」などの関連規定に基づき、取締役会指名委員会は積極的に仕事を展開し、職責を真剣に履行する。本報告期間中、新しい取締役会候補者を指名し、候補者に対して資格審査を行い、会社の管理職の構成と需要を十分に検討し、指名された会社の高級管理職に対して資格審査を行い、審査意見と提案を発表した。
4、報酬と審査委員
「報酬と考課委員会の仕事細則」などの関連規定に基づき、報酬と考課委員会は職責を真剣に履行し、積極的に仕事を展開している。報告期間内に、会社の取締役、高級管理職の主な職責範囲、会社の2020年度経営業績状況及び審査指標の完成状況に基づき、会社の取締役、高級管理職に対して年度業績審査を行い、会社の取締役、高級管理職の報酬支給方案を詳しく制定する。2020年度の審査状況と結びつけて、2021年度の会社の取締役、高級管理職の報酬案を制定した。2020年度の会社の業績完成及び所有者全員の業績考課状況に基づき、会社の第1期従業員持株計画の第1回ロック解除期会社及び所有者全員の考課を完成する。
(III)取締役会の株主総会決議の執行状況
2021年度、会社は2回の株主総会を開き、すべて取締役会が招集し、会社の取締役会は株主総会の決議と授権に厳格に従い、株主総会が採択した各決議を真剣に実行し、株主全体の利益を維持し、株主が法に基づいて職権を行使することを保証し、会社の長期、安定、持続可能な発展を推進した。（IV）会社法人の管理状況
2021年度、会社は積極的に内部統制建設活動を展開し、関連法律法規の新しい要求と内部管理要求を結びつけ、取締役会は会社の内部統制制度を組織し、完備させ、会社の制度体系をさらに完備させ、リスクを防ぎ、投資家の権益と会社の利益を保護した。
(V)社内統制の自己評価
会社はすでに内部制御の基本規範、評価ガイドライン及びその他の関連法律法規の要求に基づいて、2021年12月31日までの内部制御設計と運行の有効性を自己評価した。
会社の財務報告内部制御重大欠陥の認定状況に基づき、内部制御評価報告基準日において、財務報告内部制御重大欠陥は存在しない。
会社の非財務報告内部制御重大欠陥認定状況に基づき、内部制御評価報告基準日に、会社は非財務報告内部制御重大欠陥を発見しなかった。
内部統制評価報告基準日から内部統制評価報告が発行された日まで内部統制有効性評価結論に影響を及ぼす要因は発生しなかった。
(VI)投資家関係管理
2021年度、会社は関連規定に基づき、深セン証券取引所のインタラクティブプラットフォーム、会社証券と投資部の電話ホットライン及びメールを含む多種の形式を通じて、投資家、特に社会公衆投資家とのコミュニケーションと交流を強化し、社会公衆投資家の関心の問題を解答し、投資家の知る権利を確実に保障する。
(VII)情報開示と内幕情報管理
2021年度、会社の取締役会は「重大情報内部報告制度」、「情報開示管理制度」、「内幕情報関係者登録管理制度」などの規則制度と関連法律法規の規定を厳格に執行し、定期報告と臨時公告計132編を開示した。報告期間内に法に基づいて内幕情報の知る人を登録し、報告することができ、全体の取締役、監事と高級管理者及びその他の関連知る人は定期的に報告するなどの重大事件が対外に公開されていない窓口期間、敏感期間において、秘密保持義務を厳格に執行することができ、会社は内幕情報の漏洩や内幕情報の知る人が会社の株を売買したり、他人に売買したりすることを2021年度の情報開示とインサイダー情報管理を円満に完了した。
三、独立取締役が取締役会に出席し、独立意見を発表する状況
会社の独立取締役は「会社法」、「上場会社管理準則」、「上場会社で独立取締役制度を確立することに関する指導意見」、「深セン証券取引所株式上場規則」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社規範運営」、「会社定款」及び「会社独立取締役工作制度」などの関連法律法規の要求に基づき、義務を履行し、権力を行使し、関連会議に積極的に出席し、取締役会の各議案を真剣に審議し、会社の重大事項にかかわる面で十分に意見を表明し、関連する独立取締役に対して事前承認意見または独
