China International Capital Corporation Limited(601995)
「2021年度募集資金の保管と実際の使用状況に関する特別報告」の査察意見
二〇二年三月
China International Capital Corporation Limited(601995) (以下「 China International Capital Corporation Limited(601995) 」または「推薦機構」と略称する)は Tianshui Zhongxing Bio-Technology Co.Ltd(002772) (以下「 Tianshui Zhongxing Bio-Technology Co.Ltd(002772) 」または「会社」と略称する)として転換社債の持続的な監督を公開発行する推薦機構として、中国証券監督管理委員会の「証券発行推薦業務管理方法」、「深セン証券取引所上場会社推薦業務指導」などの関連法律法規の要求に基づき、 Tianshui Zhongxing Bio-Technology Co.Ltd(002772) 2021年度の「募集資金の年度保管と実際の使用状況に関する特別報告」を審査し、本審査意見(以下「本意見」または「本審査意見」と略称する)を発行した。一、資金募集の基本状況
2021年度に会社が保管・使用する募集資金は、転換社債の公開発行のための募集資金である。
中国証券監督管理委員会の「承認 Tianshui Zhongxing Bio-Technology Co.Ltd(002772) 転換社債の公開発行に関する承認」(証券監督許可20172002号)の承認を得て、2017年12月13日に920万枚の転換社債を公開発行し、1枚当たり100元で、額面価値の平価で発行し、計92000万元の資金を募集し、発行費用を差し引いた後、実際の募集資金の純額は90290万元である。上記の資金が到着した場合、業界は中審衆環会計士事務所(特殊普通パートナー)の審査を経て、衆環検査字(2017080011号「検査報告」を発行した。
2021年12月31日現在、転換社債の公開発行による募集資金の元利は計9410492万元(銀行手数料支出を差し引く)で、同社が累計投入した募集資金の金額は人民元5531712万元で、そのうち、今年度の投入使用金額は人民元196933万元で、前年度の投入使用金額は5334779万元だった。未使用の募集資金の元利合計残高は人民元3878780万元である。二、募集資金の保管と管理状況
(I)募集資金管理制度の制定と執行状況
募集資金の管理と使用を規範化し、投資家の合法的権益を保護するため、会社はすでに《会社法》、《証券法》、《深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社規範運営》及び《会社定款》などの関連規定に従い、そして会社の実際の状況と結びつけて《 Tianshui Zhongxing Bio-Technology Co.Ltd(002772) 募集資金管理方法》を制定し、募集資金の専門家に対して貯蔵、募集資金の使用、募集資金の投向変更、募集資金の管理と監督及び情報開示等について厳格な規定がなされている。
（Ⅱ）募集資金専用口座の保管と管理状況
1、募集資金専用口座の保管状況
2017年12月19日、同社は第2回取締役会第38回会議を開き、「転換社債の公開発行に関する資金募集特別口座を開設し、監督管理協定に署名する議案」を審議・採択した。2018年1月11日現在、会社及び子会社の安陽 Tianshui Zhongxing Bio-Technology Co.Ltd(002772) 科技有限公司、吉林省 Tianshui Zhongxing Bio-Technology Co.Ltd(002772) 科技有限公司、武威 Tianshui Zhongxing Bio-Technology Co.Ltd(002772) 科技有限公司はストレージ銀行及び推薦機構と資金募集監督管理協議を締結した。具体的な状況は以下の通りである。
プロジェクト名口座開設銀行口座名銀行口座番号（万元）番号
年産2万トンの双胞キノコ Bank Of Communications Co.Ltd(601328) 株安陽衆興菌
1キノコ及び11万トン堆肥工部有限公司業科技有限7290301280100686574229000工場化生産プロジェクト天水支店
年産32400トン金針甘粛銀行天吉林省衆興
2シイタケ生産ライン建設プロジェクト水支店菌業科学技術610124020001365024000.00限公司
年産32400トン金針 Bank Of Communications Co.Ltd(601328) 株武威衆興菌
3シイタケ工場化循環経済部有限公司業科技有限7290301100180101120 Guangdong Advertising Group Co.Ltd(002400) 0.00産業チェーン建設プロジェクト天水支店
合計9029000
2、募集資金置換を使用して事前に募集投資項目の自己資金を投入した
2018年1月12日、会社は第2回取締役会第40回会議及び第2回監事会第28回会議を開催し、「募集資金を用いて事前に募集プロジェクトに投入した自己資金を置換することに関する議案」を審議・採択し、会社の取締役会は会社が募集資金30484613632元を用いて事前に「年産2万トンの双胞キノコ及び11万トンの堆肥工場化生産プロジェクト」を投入したことに同意した。「年産32400トンキノコ生産ライン建設プロジェクト」及び「年産32400トンキノコ工場化循環経済産業チェーン建設プロジェクト」の自己資金調達。
3、一部のアイドル募集資金による現金管理
会社の2018年第1回臨時株主総会、2018年度株主総会及び2020年第1回臨時株主総会は、一部のアイドル募集資金を用いて現金管理を行う議案を審議・採択し、会社の募集資金投資項目に影響を及ぼさないことを確保する場合、一部のアイドル募集資金を現金管理して募集資金の使用効率を高める。
4、募集資金保管専業者の変更状況
2020年9月22日、会社は第3回取締役会第34回会議及び第3回監事会第20回会議を開き、「募集資金特別口座の変更に関する議案」を審議・採択した。募集資金の管理を強化するため、安陽 Tianshui Zhongxing Bio-Technology Co.Ltd(002772) 科学技術有限会社及び武威 Tianshui Zhongxing Bio-Technology Co.Ltd(002772) 科学技術有限会社は甘粛銀行に新しい募集資金専門家の設立を申請した。
2020年9月28日、安陽 Tianshui Zhongxing Bio-Technology Co.Ltd(002772) 科学技術有限会社、武威 Tianshui Zhongxing Bio-Technology Co.Ltd(002772) 科学技術有限会社は新ストレージ銀行甘粛銀行及び推薦機構と資金募集監督管理協議を締結し、元の募集資金専門家はすでに抹消した。
今回の募集資金保管口座の変更後、募集資金の保管状況及び2021年末までの各専戸残高状況は以下の通りである。
2021年末序項項目名称口座開設銀行口座名称銀行口座残高（万号元、利息を含む）
1年産2万トン双胞キノコ及び11甘粛銀行安陽 Tianshui Zhongxing Bio-Technology Co.Ltd(002772) 61012400 China Union Holdings Ltd(000036) 741223.64万トン堆肥工場化生産プロジェクト天水支店科技有限公司
年間32400トンのキノコを生産し甘粛銀行吉林省衆興菌を生産する
2線建設プロジェクト天水分業界科学技術有限公司610124020001365021970.49社
年間32400トンのキノコ工場甘粛銀行武威 Tianshui Zhongxing Bio-Technology Co.Ltd(002772)
3化循環経済産業チェーン建設項目天水支店科技有限公司61012400 China Union Holdings Ltd(000036) 634581.17目
三、本年度募集資金の実際使用状況
会社が転換社債を公開発行して資金を募集する2021年度の実際の使用状況は「転換社債を公開発行して資金を募集する使用状況対照表」(付表1-1)を参照してください。
四、募集資金の使用及び開示に存在する問題
会社は《深セン証券取引所の上場会社の自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボードの上場会社の規範運営》と《 Tianshui Zhongxing Bio-Technology Co.Ltd(002772) 募集資金管理方法》などの関連法律、法規、規範性文書の規定と要求に基づいて募集資金を保存して使用し、そして時、真実、正確、完全に募集資金の使用状況を公開し、募集資金の使用と管理違反の状況は存在しない。
五、独立取締役の意見
調査の結果、独立取締役は、会社が作成した「2021年度募集資金の保管と実際の使用状況の特別報告」の内容は真実で、正確で、完全に会社の2021年度募集資金の保管と使用状況を反映しており、虚偽の記載、誤導性の陳述や重大な漏れは存在しないと考えている。2021年度の会社募集資金の保管と使用状況は中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所の上場会社募集資金の保管と使用に関する規定に合致し、募集資金の保管、使用、管理及び情報開示違反の状況は存在しない。
六、推薦機構の検査
推薦代表者は資料の審査、インタビューの疎通などの多種の方式を通じて、 Tianshui Zhongxing Bio-Technology Co.Ltd(002772) 募集資金の保管、使用及び募集資金投資プロジェクトの実施状況に対して査察を行った。主に、会社の募集資金を調べて銀行の請求書、大額の募集資金の支払い証明書、仲介機構の関連報告、募集資金の使用状況に関する公告、プロジェクトの実行可能性報告などの資料を保管し、会社の役員、中層管理職などの関係者と交流するなどを含む。七、推薦機構の結論意見
China International Capital Corporation Limited(601995) 会社の2021年度募集資金の保管と使用状況に対して特別検査を行い、検査意見は以下の通りである。
. Tianshui Zhongxing Bio-Technology Co.Ltd(002772) はすでに関連法律法規の規定によって適時、真実、正確に完全に募集資金の保管と使用状況を開示し、募集資金の実際の使用状況は会社の定期報告とその他の情報開示書類の開示と重大な違いはない。会社が署名した募集資金監督管理協議の約束は、「深セン証券取引所株式上場規則」、「深セン証券取引所上場会社規範運営ガイドライン」と会社「募集資金管理制度」などの法律法規、規範性文書及び会社関連制度の規定に合致し、募集資金に対して専門家の記憶と特定項目の使用を行い、募集資金の用途を変更し、株主の利益を損なう状況は存在しない。募集資金の不正使用はありません。
付表1-1：
転換社債の公開発行募集資金使用状況対照表
2021年度
金額単位：人民元万元
募集資金総額9029000本年度投入募集資金総額196933
本年度内に用途を変更する募集資金総額0
累計変更用途の募集資金総額0累計投入募集資金総額5531712累計変更用途の募集資金総額割合0.00%
投資項目と超募集資金の投資が変更されたかどうかを承諾する項目募集資金の調整を受けた後、本年度の投資期末累計期末までの投資進捗項目が予定に達した場合、本年度の実際にプロジェクトの実行可能性に達したかどうか(一部の変更を含む)投資総額の総額(1)入金金額の投入金額(2)(3)=(2)/(1)使用状態日付現在の利益予想利益に重大な変化が発生
投資プロジェクトの年間2万トンの双胞キノコと11万トンの生産を承諾する
堆肥工場化生産項目（安陽衆No 4229 Hubei Yihua Chemical Industry Co.Ltd(000422) 9000 338.413206342 75.82
