Foshan Nationstar Optoelectronics Co.Ltd(002449)
子会社管理制度
第一章総則
第一条 Foshan Nationstar Optoelectronics Co.Ltd(002449) (以下「会社」と略称する)子会社の管理を強化し、会社の内部運営メカニズムを規範化し、職責を明確にし、会社と投資家の合法的権益を維持し、会社の規範運営と健全な発展を促進する。「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「深セン証券取引所株式上場規則」などの法律、法規、規範性文書及び「 Foshan Nationstar Optoelectronics Co.Ltd(002449) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定に基づき、会社の実情に合わせて、本制度を制定する。
第二条本制度でいう子会社とは、会社が中国国内の法律法規と国外の関連法律に基づいて設立した、独立法人資格を有する会社及びそのコントロールの部下会社を指す。詳細は次のとおりです。
(I)会社の一方が所有またはコントロールし、独資によって設立または全資買収して設立した子会社。
(II)会社が他の単位または自然人と共同出資して設立した場合、会社の持株50%以上(50%を含まない)および会社はその株式を50%未満保有しているが、協議制御または相対持株または取締役の派遣によってその取締役会のほとんどの席(その取締役会を制御)を占め、実際の制御権を実施できる子会社。
(III)会社の完全子会社または持株子会社の持株または株式が50%未満であるが、実際にコントロールできる企業。
第三条子会社の管理を強化し、有効な激励制約メカニズムを確立し、会社と有効な戦略協同、管理協同効果を形成し、会社全体の運営効率とリスク抵抗能力を高めることを目的とする。
第四条会社は上場会社の規範運営要求に基づいて、子会社の重大事項を管理すると同時に、子会社に対する指導、監督と関連サービスの義務を負う。
第五条子会社は会社の戦略計画と経営目標の枠組みの下で、自身の計画を細分化し、完備させ、独立して経営と管理権を行使し、企業法人財産を合法的に有効に運営する。同時に、会社の子会社に対する各制度の規定を実行しなければならない。
第六条会社が制定した「会社定款」、「関連取引管理制度」、「投資管理制度」などの内部制御制度及び業務プロセスは、子会社の各重大な意思決定に適用する。子会社は会社の関連内制御制度とその他の各適用子会社の内部管理制度の規定に厳格に従い、実行しなければならない。
第七条会社の各職能部門は本制度及び会社の関連内制御制度の部門職責に従い、子会社に対してタイムリーかつ効果的に管理と監督指導を行うべきである。
第二章ガバナンス構造管理
第八条会社は子会社の株主会、取締役会及び監事会に参加することによって、管理、協調、監督、審査などの職能を行使する。
第九条子会社は関連法律、行政法規に従って自身の法人ガバナンス構造を完備し、法に基づいて株主会、取締役会、監事会を設立し、内部管理制度及び三会制度を確立し、健全にしなければならない。規模が小さいか、構造が簡単であるなど、取締役会や監事会を設立しない子会社は、1人の執行役員と1人の監事しか設置できない。
第十条子会社は党建設活動体系を健全化し、完備させ、企業管理における党組織の役割を十分に発揮し、党建設活動と企業生産経営の深い融合を促進しなければならない。
第十一条子会社は株主会、取締役会、監事会会議を開き、その開催方式、議事規則などは「会社法」及び「会社定款」などの規定に合致しなければならない。会議通知と議案は会議の開催前に電子メール、ファックスなどの方式で取締役を派遣して会社の取締役会事務室に報告し、取締役会事務室が会社が履行すべき審査・認可手続きと開示すべき情報を審査・判断しなければならない。会議の審議後、要求通りに会社の取締役会事務室に関連資料を提供する。
第12条会社は「会社定款」の規定に基づいて持株子会社に取締役、監事と核心高級管理者の人選を委任または推薦する。委任または推薦人員の任期は子会社定款の規定に従って執行され、会社は必要に応じて任期内に推薦された取締役、監事および役員の人選を適切に調整することができる。
第十三条会社が子会社の取締役、監事、高級管理者を任命または推薦する場合、会社の人的資源部門が方案を制定し、「会社定款」と「三重一大」事項の意思決定管理方法に従って意思決定プログラムを履行し、子公
司の関連手続きが発効する。
第十四条各子会社は取締役、監事、高級管理職の報酬制度、人事変動について会社の取締役会事務室に届け出なければならない。
第十五条子会社の取締役、監事、高級管理職は会社の関連制度の要求及び子会社定款の規定に従って取締役、監事、高級管理職の職責義務を履行しなければならない。
第十六条会社の派遣人員は法律、行政法規と子会社定款を厳格に遵守し、会社と在職子会社に対して忠実義務と勤勉義務を負い、職権を利用して自分のために私利をむさぼることができず、職権を利用して賄賂またはその他の不法収入を受け取ってはならず、在職子会社の財産を横領してはならず、会社の審査・認可の同意を得ず、在職子会社と契約を締結したり取引したりしてはならない。上記人員が本条の規定に違反して損失をもたらした場合、賠償責任を負わなければならない。犯罪の疑いがある場合は、法に基づいて法律責任を追及する。
第三章重大情報報告及び審査・認可
第十七条会社が派遣した子会社の取締役、監事及びその他の高級管理職は子会社情報報告の責任者であり、そのうち理事長は第一責任者である。取締役会事務室、取締役会秘書を通じて、本制度に規定された重大事項を会社の取締役会に真実かつ正確に報告し、照合された関連書類資料を提出する義務がある。重大事項は主に以下の事項を含むが、これに限らない:(I)会社定款及び子会社定款の規定に基づいて総裁弁公会、取締役会、株主総会などの審査・認可権限を達成する事項;
(II)子会社の生産経営に重大な影響を及ぼす事項。含む
重大債権債務、重大行政処罰、刑事処罰、重大な経営損失が発生したり、重大な資産損失を受けたり、主要またはすべての業務が停滞したりする。
(III)子会社の栄誉に重大な影響を及ぼす事項は、100万以上の政府補助金の獲得、発明特許の取得などを含むが、これに限らない。
(IV)子会社が行ういかなる形式の対外投資。
(V)会社または子会社が認定するその他の重要な事項。
第十八条本章に規定された重要事項は、事前に取締役会事務室に提出し、会社の定款の規定に従い、関連する権利機構の審査・認可・授権を待ってから、実行することができる。
第19条本制度の規定に従って報告義務を負う関係者は、本制度に記載された重大事項を知った日に、電話、ファックスまたはメールなどの方法で子会社の理事長および会社の取締役会秘書に通知するとともに、重大事項に関する書面を会社の取締役会事務室に報告しなければならない。その重要性を判断できない様々な事項について、情報報告義務者は直ちに取締役会秘書とコミュニケーションしなければならない。
第20条本制度の規定に従って報告義務を負う関係者は、定期的または不定期に会社の取締役会事務室に仕事の報告を行うべきである。
子会社の仕事報告は定期報告と臨時報告に分けられ、定期報告は主に年度仕事報告と半年度仕事報告である。子会社は毎年7月31日までに会社の取締役会事務室に半年度の仕事報告書を提出することを要求する。毎年1月31日まで(祝日になると順延になる)会社の取締役会事務室に年度仕事報告書を提出する(具体的なフォーマットは添付ファイル1を参照)。
第二十一条重大事項の性質に基づき、子会社は実際状況の二営業日以内に以下の資料を含むが、これに限らない。
(I)投資に関する事項は、会社の「投資管理制度」の規定に従って執行する。
(II)その他の重大事項は以下の資料を提供する必要がある。
1、重大事項報告表；(添付ファイル2参照)
2、子会社経営管理層が合意した書面による合意または有効な取締役会(監事会)決議;
3、その他の事実書類または会社の取締役会事務室が提供を要求したその他の資料。
第二十二条取締役会秘書は重大事項の報告を受けた後、二営業日以内に審査と分析を行い、取締役会に報告し、中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所の関連規定、「会社定款」と関連制度に基づいて処理しなければならない。
(I)経営層の意思決定権限に達していない事項については、会社の取締役会事務室が「公文書提出承認表」(添付ファイル3を参照)に記入し、協力部門、分管指導者を経て承認意見に署名する。
(II)規定によって経営層の権限以上に達し、取締役会の意思決定権限に達していない事項については、会社の取締役会事務室が「公文書提出バッチ表」(添付ファイル3を参照)に記入し、協力部門、分管指導者の初審と承認意見を経て、会社の事務会の研究決定に提出する。
(III)規定に従って取締役会の意思決定権限を達成する事項について、取締役会事務室は会社定款の規定に従って会社の取締役会の研究決定に提出する。
(IV)規定に従って株主総会の意思決定権限を達成する事項については、取締役会の審議を経て可決された後、株主総会の審議に提出する。
(V)子会社の対外投資に関する事項は、会社の「投資管理制度」の規定手順に従って審議する。
(VI)情報開示義務に関する事項については、取締役会秘書は深交所、証監会などの関連部門の法律法規の要求に従って開示する。
第二十三条子会社定款に基づき子会社株主会が審議・採択する必要がある事項について、会社の関連審査・認可機構が審議・採択した後、子会社に株主決定を発行する。
第二十四条会社が子会社に関連審査・認可事項の執行と進展状況を理解する場合、子会社及び関係者は積極的に協力し、協力し、会社の関連責任者に協力して相応の書類、資料を提供しなければならない。子会社が提出した重大事項に関する書面文書は、事実を全面的に説明し、初歩的に評価し、会社が事項の実行可能性、必要性、合理性を全面的に理解できるようにしなければならない。
第25条会社の取締役会弁公室は関連審議手続きが完成した後の2営業日以内に、会社の意見を書面文書の形式(添付ファイル4を参照)で承認部門に審査意見をフィードバックする。
第二十六条情報報告義務者は、本制度に規定されたその他の情報報告義務を隠蔽、漏報、誤報または不履行または正しく履行しなかったため、重大事項が直ちに報告されなかったり、報告されなかったりして、会社に深刻な影響または損失をもたらした場合、会社は「規則に違反した経営投資責任追及実施方法」に基づいて情報報告義務者の責任を追及する。また、損害賠償責任などの法的責任を負うことを要求することができる。
第四章情報開示事務
第二十七条取締役会弁公室は唯一の対外情報開示部門であり、いかなる子会社も本制度に違反して自ら重大事件または公告されていない生産経営などの関連情報を対外開示してはならない。業務の必要がある場合、前述の情報を対外的に開示する必要がある場合は、事前に会社の取締役会事務室に通知し、会社の取締役会事務室が確認してから開示することができる。
第五章財務管理
第28条子会社の財務責任者は委任制を実行し、子会社を委任する財務責任者の審査は会社の審査を主とし、子会社を補助とする。
第二十九条子会社は「企業会計準則」と「企業会計制度」、証券監督管理に関する関連規定に従い、会社の財務統一の会計政策及び会計見積り、会計変更などに従い、会社の財務管理制度を参照し、子会社の財務管理制度を制定し、会社の財務部門に届け出、制定した財務管理制度に従って財務管理を実施し、会計計算と報告表の作成を展開しなければならない。コスト、費用、資金、税務などの管理を強化する。
第三十条子会社は定期的に会社に月、四半期、半年、年度財務諸表を報告しなければならない。子会社は対外開示財務会計情報の要求に従い、会社が委託した監査機構の監査を受けなければならない。
子会社は会計年度終了後一ヶ月以内に会社に年度報告及び来年度の予算報告を提出しなければならない。年度報告には運営報告、生産販売量報告書、貸借対照表、利益及び利益分配表、キャッシュフロー計算書、権益変動表、対外供給保証と抵当明細表などが含まれる。
第三十一条子会社が会社に報告する会計報告書と財務報告書は、子会社の財務責任者と法人代表の署名を経て報告しなければならない。子会社の財務責任者と法人代表は、子会社が報告した会計報告書と財務報告書の真実性、正確性、信頼性に責任を負う。
第三十二条子会社は規定に違反して対外投資、対外保証、対外財務援助を提供してはならず、権限を越えて支払い承認を行ってはならず、子会社が財務規定に違反する行為に対して、子会社の財務人員は支払いを拒否する権利があり、必要に応じて直接会社の関連指導者に報告することができる。
第三十三条子会社は会社の年度に下した各経営目標に厳格に従い、各予算を適切に手配し、各種措置をとり、予定された予算目標を完成しなければならない。予算の完成状況は、子会社の経営管理職を審査する主な根拠となる。
第三十四条子会社は財務指標の重要な投資、融資、担保、抵当、資産処置などに関連し、事前に会社の関連指導者と取締役会事務室、財務部門とコミュニケーションと報告を行い、当該事項を評価しなければならない。
会社の財務データの影響、および適切な対応措置。
その他の子会社の財務データに重大な影響を及ぼす事項については、事前に会社の関連指導者、取締役会事務室、会社の財務部門とコミュニケーションを行い、適切な措置を取って対応しなければならない。
第六章監査監督
第三十五条会社は毎年国内子会社に対して1回以上の内部特別監査を行い、国外子会社に対して3年ごとに多くの内部監査を必要とする。第三十六条会社の監査部門は会社の関連内部監査業務制度に基づいて子会社の監査を具体的に担当する(人事は人的資源部門が具体的に責任を負う)。必要に応じて、会社の監査部門は外部監査または会計士事務所を招聘して子会社を監査することができる。
第三十七条会社の内部監査内容は主に:経済効果監査、工事項目監査、報酬監査、重大経済契約監査、財務計算と内部制御監査、制度監査及び部門責任者の任期経済責任監査と離任経済責任監査などを含む。
