Foshan Nationstar Optoelectronics Co.Ltd(002449)
証券投資と派生品取引管理制度
第一章総則
第一条 Foshan Nationstar Optoelectronics Co.Ltd(002449) (以下「会社」と略称する)の証券投資と派生品取引行為を規範化し、投資リスクを効果的に防ぎ、リスクコントロールを強化し、投資家の権益と会社の利益を保護するため、「中華人民共和国証券法」、「深セン証券取引所株式上場規則」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社規範運営」、「深セン証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第7号–取引と関連取引」などの法律、法規、規範性文書及び「 Foshan Nationstar Optoelectronics Co.Ltd(002449) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定は、本制度を制定する。
第二条本制度に記載の証券投資は、新株の販売又は申請、証券買い戻し、株式及び預託証憑投資、債券投資及び深セン証券取引所が認定したその他の投資行為を含む。
本制度における派生品取引とは、長期、先物、期限切れ(交換)およびオプションなどの製品または上記の製品の特徴を混合した金融ツール取引をいう。派生品の基礎資産は、証券、指数、金利、為替レート、通貨、商品などの標的であってもよいし、上記の標的の組合せであってもよい。
以下の場合、本制度は適用されません。
(I)会社またはその持株子会社の主な業務である証券投資と派生品取引行為。
(II)固定収益類または保証を約束する投資行為。
(III)他の上場企業の配株に参加したり、優先購入権を行使したりする。(IV)他の上場企業の株式が総株式の10%を超え、3年以上の証券投資を保有する予定である。
(V)会社が初めて株式を公開発行し、上場前に行った投資。第三条証券投資と派生品取引の原則
(I)会社の証券投資と派生品取引は国の法律、法規、規範性文書などの関連規定を遵守しなければならない。
(II)会社が証券投資と派生品取引を行うには、リスクコントロールを慎重に強化し、利益を合理的に評価しなければならない。
(III)証券投資と派生品取引は会社の資産構造に適応し、規模が適度で、力に応じて行わなければならず、会社の主な業務の正常な運行に影響を与えることができない。
第四条会社の証券投資と派生品取引資金の出所は会社の自己資金である。会社は合理的に資金を手配し、使用しなければならない。募集資金を使用して直接または間接的に証券投資と派生品取引に従事してはならない。
会社はアイドル募集資金を使用して一時的に流動資金を補充する期間、募集資金を永久的に流動資金を補充した後の12ヶ月以内に投入し、超募集資金を永久的に流動資金を補充したり、銀行ローンを返済した後の12ヶ月以内に使用し、証明書投資と派生品取引を行ってはならない。
第五条会社がセット保証業務に従事する先物品種は、会社の生産経営に関連する製品または必要な原材料に限らなければならない。
第二章証券投資と派生品取引の意思決定と管理
第六条会社の株主総会、取締役会は会社の証券投資と派生品取引決定機構である。会社は証券投資と派生品取引を行い、金額の大きさにかかわらず、取締役会の審議を経て可決し、全取締役の3分の2以上と独立取締役の3分の2以上の同意を得なければならない。株主総会審議基準に達した場合、株主総会審議に提出しなければならない。
第七条会社は証券投資と派生品取引を行い、例えば取引頻度と時効要求などの原因で毎回の証券投資と派生品取引に対して審議手続きと開示義務を履行することが難しい場合、今後12ヶ月以内の証券投資と派生品取引の範囲、額と期限などに対して合理的な予想を行い、証券投資と派生品取引額を基準として審議手続きと情報開示義務の関連規定を適用することができる。
(I)会社の証券投資と派生品取引額が会社の最近の監査純資産の10%以上を占め、絶対金額が1000万元を超えた場合、投資前に取締役会の審議を経て可決し、情報開示義務をタイムリーに履行しなければならない。
(II)会社の証券投資と派生品取引額が会社の最近の監査純資産の50%以上を占め、絶対金額が5000万元を超えた場合、または「会社定款」の規定に基づいて株主総会の審議を提出する必要がある場合、投資する前に株主総会の審議を提出しなければならない。
関連額の使用期間は12ヶ月を超えてはならず、期間内のいずれかの時点の取引金額(前述の投資の収益を含む再投資の関連金額)は証券投資と派生品取引額を超えてはならない。
第八条会社と関連者の間で行われる証券投資と派生品取引は会社の「関連取引管理制度」の関連規定を参照して実行しなければならない。また、会社と関連者の間で派生品取引を行う場合、取締役会の審議を経て可決しなければならないほか、株主総会の審議に提出しなければならない。
第九条会社は証券投資と派生品取引に従事し、合法的、慎重、安全、有効の原則に従い、内部制御制度を確立し、健全にし、投資リスクをコントロールし、投資効果を重視しなければならない。
会社の取締役会は証券投資と派生品取引の執行進展と投資安全状況を持続的に追跡しなければならない。例えば、投資に大きな損失が発生するなどの異常状況が発生した場合、直ちに措置をとり、規定に従って開示義務を履行しなければならない。
第十条会社が派生品取引に従事する場合、実行可能性分析報告を提供し、取締役会に提出して情報開示義務を審議し、適時に履行し、独立取締役は特定項目の意見を発表しなければならない。
会社が派生品取引に従事する場合、原則として現物と派生品の種類、規模及び時間のマッチングを制御し、確実に実行可能な応急処理予案を制定し、取引過程で発生する可能性のある重大な突発事件に対応しなければならない。第十一条会社は各種派生品或いは異なる取引相手に対して適切な止損限度額を設定し、止損処理業務の流れを明確にし、止損規定を厳格に実行しなければならない。
第12条会社がすでに派生品を取引した公正価値の減損とリスクヘッジに用いる資産(ある場合)の価値変動を合計し、合計損失または浮動損失金額が会社の最近1年間監査された会社の株主純利益の10%に達し、絶対金額が1000万元を超えた場合、会社は直ちに開示しなければならない。第三章証券投資と派生品取引の責任部門と責任者
第十三条会社の理事長は証券投資と派生品取引管理の第一責任者であり、取締役会または株主総会の授権範囲内で証券投資と派生品取引に関する協議、契約に署名する。
第14条理事長が投資部門またはその他の部門を指定して証券投資と派生品取引プロジェクトの調査研究、商談、評価を担当し、具体的な操作事項を実行する。
プロジェクトが実質的な進展を遂げたり、実施過程に重大な変化が生じたりした場合、プロジェクト責任者は第1時間(原則的に状況が分かった後の1営業日以内)に理事長に報告し、理事長は直ちに取締役会に報告しなければならない。
取締役会事務室は関連情報開示義務の履行を担当する。
第十五条会社の財務部門は証券投資と派生品取引所の資金の調達、割り当てと使用管理を担当する。証券投資と派生品取引プロジェクトに対して会計計算を行い、その合法性、真実性を検査、監督し、会社の資産流失を防止する。証券投資と派生品取引プロジェクトの保証金の管理を担当する。証券投資と派生品取引業務をタイムリーに帳簿処理し、関連書類のアーカイブと保管を行う。
第16条会社の監査部門は証券投資と派生品取引プロジェクトの監査と監督を担当する。取締役会監査委員会は監査部門の監督と検査を担当し、関連業務報告を聴取し、予想された利益を達成できないプロジェクトに対して直ちに会社の取締役会に報告しなければならない。
第十七条会社のその他の関連部門、子会社は職能によって証券投資と派生品取引の仕事に参加し、協力し、協力して展開する。
第四章証券投資と派生品取引プロジェクトの処置プロセス
第18条証券投資と派生品取引を処置する前に、理事長が指定した責任者(投資部門またはその他の部門)が処置する証券投資と派生品取引項目に対して分析、論証を行い、分析報告を発行し、理事長に報告する。
第19条会社の理事長は本制度に規定された意思決定権限に従い、証券投資と派生品取引プロジェクトの処置を会社の取締役会または株主総会に提出して審議・承認する。
第20条会社の財務部門は直ちに処置した証券投資と派生品取引項目に対して会計計算を行い、その合法性、真実性を検査、監督し、会社の資産流失を防止しなければならない。
第21条投資プロジェクトの処置が完了した後、理事長が指定した責任者(投資部門またはその他の部門)は関連部門と人員を組織して今回の証券投資と派生品取引プロジェクトを評価し、投資収益または損失状況を計算し、プロジェクトの執行過程で発生した問題を取締役会に書面で報告しなければならない。第五章証券投資と派生品取引の情報開示
第二十二条会社が証券投資と派生品取引を行うには、深セン証券取引所の要求と本制度の規定に厳格に従い、情報開示義務をタイムリーに履行しなければならない。
第二十三条取締役会秘書は会社の証券投資と派生品取引情報の対外公表を担当し、その他の取締役、監事、高級管理者及び関連関係関係者は、取締役会の書面による授権を経ずに、いかなる会社が公開していない証券投資と派生品取引情報を対外的に発表してはならない。
第六章その他
第二十四条会社は証券投資と派生品取引プロジェクトを調査、商談、評価する時、内幕情報の知る人はすでに知られた未公開の情報に対して秘密保持の義務を負い、勝手にいかなる形式で対外に開示してはならない。仕事が失職したり、本制度の規定に違反したりして、会社に深刻な影響や損失をもたらした場合、会社は状況に応じて当該責任者に相応の批判、警告を与え、労働契約を解除するまで処分する。情状が深刻な場合は、行政と経済処罰を与える。違法の疑いがある場合、会社は「中華人民共和国証券法」などの法律法規の関連規定に従って司法機関に移送して処理する。
第二十五条本制度は会社及び持株子会社の証券投資と派生品取引行為に適用する。当社の同意を得ずに、会社傘下の持株子会社は証券投資と派生品取引を行ってはならない。持株子会社が証券投資と派生品取引を行う場合、まず方案と関連材料を会社に報告し、会社が関連手続きを履行し、承認を得た後、持株子会社が実施することができる。会社の株式参入会社が証券投資と派生品取引を行い、会社の業績に大きな影響を及ぼした場合、本制度の関連規定を参照して情報開示義務を履行しなければならない。
第七章附則
第二十六条本制度の未完成事項は、関連法律規範性文書及び「会社定款」の関連規定に基づいて執行しなければならない。本制度は、後日発表される法律規範性文書または合法的な手続きによって改正された「会社定款」に抵触した場合、国の関連法律規範性文書または「会社定款」の関連規定に従って執行する。
第二十七条本制度は会社の取締役会が解釈を担当し、会社の取締役会の審議が可決された日から実施する。元「ベンチャー投資管理制度」(2015年改正)は同時に廃止された。
