Foshan Nationstar Optoelectronics Co.Ltd(002449)
対外提供財務援助管理制度
第一章総則
第一条 Foshan Nationstar Optoelectronics Co.Ltd(002449) (以下「会社」と略称する)の対外的な財務援助行為を規範化し、財務リスクを防ぎ、会社のガバナンスと内部統制管理を完備するため、「中華人民共和国証券法」、「上場会社情報開示管理方法」、「深セン証券取引所株式上場規則」、「深セン証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場企業の規範運営」などの法律、法規、規範性文書の関連規定は、特に本制度を制定した。
第二条本制度でいう対外財務援助とは、会社及び持株子会社が有償又は無償で資金を提供し、貸付を委託する行為をいう。ただし、以下の場合を除きます。
(I)会社は対外に借金、貸付などの融資業務を主な業務とする。
(II)援助対象は会社の合併報告書の範囲内で、持株比率が50%を超える持株子会社であり、その持株子会社の他の株主には上場会社の持株株主、実際のコントロール者及びその関連者が含まれていない。
(III)中国証券監督管理委員会または深セン証券取引所が認定したその他の状況。
第三条会社は以下の状況の一つが存在する場合、本制度の規定を参照して執行しなければならない。
(I)主な業務範囲外で実物資産、無形資産などの方式で対外に援助を提供する。
(II)他人のために費用を負担する。
(III)無償で資産使用権を提供したり、資産使用権を受け取ったりする費用は明らかに業界の一般レベルを下回っている。
(IV)前払金の支払い割合は明らかに同業界の一般レベルを上回っている。
(V)深セン証券取引所が認定したその他の実質的な財務援助を構成する行為。
第四条会社は株主の合法的権益を十分に保護し、対外的に財務援助を提供するには平等、自発的な原則に従い、財務援助を受ける対象は保証を提供しなければならない(または他の第三者が財務援助事項について保証を提供する)。第三者が財務援助事項について保証を提供する場合、当該第三者の基本状況及びその保証履行能力状況を開示しなければならない。
第二章対外的に財務援助を提供する審査・認可権限及び審査・認可手順
第五条会社が対外的に財務援助を提供するには、取締役会または株主総会の審議を経なければならない。
第六条会社は関連者に財務援助を提供してはならない。会社の関連参株会社(上場会社の持株株主、実際の支配者及びその関連者がコントロールする主体を含まない)のその他の株主が出資比率によって同等の条件の財務援助を提供する場合、会社は当該関連参株会社に財務援助を提供することができ、取締役会が当該財務援助事項を審議する際、全非関連取締役の過半数の審議を経て可決しなければならない。取締役会会議に出席する非関連取締役の3分の2以上の取締役の審議を経て可決し、株主総会の審議に提出しなければならない。
前項の規定状況を除き、会社が持株子会社、参株会社に対して財務援助を提供する場合、同社のその他の株主は原則として出資比率に基づいて同等の条件の財務援助を提供しなければならない。他の株主が同等の条件または出資比率で同社に財務援助を提供できない場合、原因および上場会社の利益が損害を受けていない理由を説明しなければならない。上場会社は上述の他の株主に相応の保証を提供するように要求したかどうか。
第七条会社の取締役会が対外的に財務援助を提供する事項を審議する場合、全取締役の過半数の審議を経て可決しなければならないほか、取締役会会議に出席した三分の二以上の取締役の審議同意を経なければならない。関連取締役は採決を回避しなければならない。第八条会社の取締役会が対外的に財務援助を提供する事項を審議する時、会社の独立取締役と推薦機構(もしあれば)は当該事項の必要性、公正性、合法的なコンプライアンス性、会社と中小株主の権益に対する影響及び存在するリスクなどに対応して独立した意見を発表する。
第九条会社が対外的に財務援助を提供する事項が以下の状況の一つに属する場合、取締役会の審議が通過した後、株主総会の審議に提出しなければならない。
(I)単一の財務援助金額は上場企業の最近の監査純資産の10%を超えている。
(II)被援助者の最近の財務諸表データによる資産負債の表示
(III)最近12ヶ月以内の財務援助金額の累計計算は上場企業の最近の監査純資産の10%を超えた。
(IV)深セン証券取引所または会社定款に規定されたその他の状況。第十条会社が財務援助を提供する約束の期限が満了した後、引き続き同一の対象に財務援助を提供する予定である場合、新たに発生した財務援助行為と見なし、相応の承認手続きを再履行しなければならない。
第三章対外提供財務援助の管理手順
第十一条援助を受ける対象は以下の信用条件を備えなければならない。
(I)法に基づいて設立され、有効に存続する独立企業法人のために、商業信用と経済実力が優れ、終止を必要としない状況(自然人は完全な民事行為能力、信用が良好で、安定した経済収入と返済能力を持つべきである)。
(II)資産負債率が70%以下である。
(III)財産権関係がはっきりしている。
(IV)会社が財務援助を提供した場合、債務の期限切れ、利息の滞納などの状況が発生しなかった場合。
(V)提供された各資料は真実で、完全で、有効である。
(VI)会社が認可した保証を提供し、保証側は実際の負担能力を有しなければならない。
(VII)他の法的リスクはありません。
(VIII)他社認定の条件。
第12条対外的に財務援助を提供する前に、会社の財務部門が援助対象の資産品質、経営状況、債務返済能力、信用状況などの面でのリスク調査をしっかりと行う責任を負う。会社の法律コンプライアンス部門が財務援助を提供するコンプライアンス、合理性、被援助者の返済能力及び保証措置が有効であるかどうかなどを審査する。
第13条会社が対外的に財務援助を提供する事項は、本制度に規定された審査・認可手続きの審査・認可を経て通過した後、取締役会事務室が情報開示の仕事を担当し、関連部門が情報開示義務の履行に協力する。
第14条会社の財務部門は対外財務援助の日常管理部門であり、取締役会または株主総会の審議が通過した後、対外財務援助手続きを行い、援助対象者の後続追跡、監督及びその他の関連業務を行う。以下の状況が発生した場合、会社の財務部門は直ちに理事長、総裁に報告し、取締役会秘書を知り、会社は知った後、直ちに関連状況と取るべき救済措置を開示し、取締役会の援助対象者の債務返済能力と当該財務援助の回収リスクに関する判断を十分に説明しなければならない。
(I)被援助対象者が約束した援助期限が満了した後、直ちに返済できなかった場合。
(II)被援助対象又は財務援助事項について担保を提供する第三者が財務困難、資金不抵当、現金移転困難、破産及びその他の返済能力に深刻な影響を及ぼす状況が発生した場合。
(III)深交が認定したその他の状況。
期限を過ぎた財務援助金が回収される前に、会社は同じ対象に財務援助を追加してはならない。
第十五条会社は募集資金を使用して他人に財務援助を提供してはならず、経営性資金の往来ができない形式で他人に財務援助を提供してはならず、財テクなどの投資を委託する名義を通じて資産の購入または対外投資が履行すべき審議手続きと情報開示義務を回避したり、他人に財務援助を提供したりしてはならない。
第16条会社が対外的に財務援助を提供するには、深セン証券取引所の要求と本制度の規定に厳格に従い、情報開示義務をタイムリーに履行しなければならない。
第四章罰則
第十七条本制度の規定に違反して対外的に財務援助を提供し、会社に損失または不良な影響を与えた場合、取締役会は関係責任者を実行し、情状の軽重に応じて問責措置をとり、当該責任者にその職務などの処分を解除するまで批判、警告、過失、賠償を与え、情状が犯罪に深刻な場合は法に基づいて司法機関に移管して処理しなければならない。
第五章附則
第18条会社の持株子会社は対外的に財務援助を提供し、本制度の規定を適用する。
第19条本制度が規定されていない事項、または関連法律、法規、規範性文書と衝突した場合、関連法律、法規、規範性文書に従って処理する。第20条本制度は会社の取締役会が解釈と改訂を担当する。
第二十一条本制度は取締役会の審議が可決された日から発効して実施する。
