Foshan Nationstar Optoelectronics Co.Ltd(002449) 独立取締役
第5回取締役会第17回会議に関する独立意見
Foshan Nationstar Optoelectronics Co.Ltd(002449) (以下「会社」と略称する)は2022年3月22日に会社の第5回取締役会第17回会議を開催した。「上場企業管理準則」、「深セン証券取引所株式上場規則」、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場企業規範運営」及び「会社定款」などの関連規定に基づき、会社の独立取締役として、客観的独立判断の立場に基づき、第5回取締役会第17回会議の関連事項について以下の独立意見を発表する。2021年度会社の関連取引、対外保証及び関連者が会社の資金を占有する状況に関する特別説明と独立意見
「上場企業監督管理ガイドライン第8号–上場企業の資金往来、対外保証の監督管理要求」、「深セン証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第7号–取引と関連取引」などの規定と要求に基づき、会社が提供した関連資料を調べ、関連状況を理解した後、2021年12月31日現在の会社関連取引、対外保証状況及び持株株主、その他の関連者が会社の資金を占用した状況について真剣に調査を行い、ここで特別説明を行い、独立意見を以下のように発表した。
（Ⅰ）2021年度関連取引状況
真剣に調査した結果、当社は「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場企業規範運営」、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第7号-取引と関連取引」の規定を真剣に貫徹、実行し、2021年度に発生した関連取引はいずれも要求通りに審議手続きを履行し、要求通りに開示した。会社と持株株主の間で発生した関連取引の定価は公平で合理的であり、関連取引事項を審議する際、関連株主は採決を回避した。2021年度に発生した関連取引状況は以下の通りである。
1.2021年12月31日までに、会社と上述の関連先との実際の日常関連取引は: Foshan Electrical And Lighting Co.Ltd(000541) 累計454702万元、皓徠特関連売上高645.88万元、皓徠特関連購買額366331万元、 Dongjiang Environmental Company Limited(002672) 及びその持株子会社120.44万元、 Guang Dong Fenghua Advanced Technology (Holding) Co.Ltd(000636) 4999万元、風華芯電0.55万元であり、上述の関連取引金額の合計は902719万元であり、審査を経て、会社の第5回取締役会第6回会議の審議で可決された2021年度日常関連取引の予想範囲内の金額に属する。
2.報告期間内に、会社と広東省広晟財務有限公司（以下「広晟財務公司」という）
締結した《金融サービス協議》は持続的に有効（期日は2022年5月19日）で、協議の有効期間内に広晟財務会社は会社に預金、決算、クレジット及び Bank Of China Limited(601988) 業監督管理委員会の許可を得た従事可能なその他の金融サービスを提供する。2021年1月1日から12月31日までの間、同社が広晟財務会社に預けた日預金の最高残高(利息収入を含む)は人民元5917099万元(2021年12月31日)で、そのうち普通預金は617099万元、定期預金は53000万元で、「金融サービス協議」が約束した最高預金額を超えていない。
3.グループの内外部の金融資源をよりよく統合し、統一的に調整し、金融と実業の相互補完を促す融合モデルを形成するために、会社は2021年10月28日に第5回取締役会第15回会議を開き、「会社が財務会社の増資及び関連取引に参加することに関する議案」を審議、採択し、会社が自己資金3000万元を戦略投資家として広晟財務会社に増資することに同意した。広晟財務会社の登録資本金は人民元109922万元で、そのうち広東省広晟控股集団有限公司(以下「広晟集団」という)の出資比率は90.974%、 Foshan Nationstar Optoelectronics Co.Ltd(002449) の出資比率は2.083%、その他の投資者の出資比率は6.943%である。
会社は2021年11月に広晟グループ、広晟財務会社と増資協定を締結し、そのうち会社は広晟財務会社の登録資本金2290万元を納付し、残りの710万元の投資金を資本積立金に計上した。協議の要求によって、すべての増資の前提条件を満たす必要があって、会社はやっと広晟財務会社に投資金を納めて、2021年12月10日、会社はすでに広晟財務会社に投資金3000万元を納めました。4.報告期間内に、関連先の広東省中人建設グループ有限会社（以下「中人建設」という）は会社吉利産業園建設プロジェクトの総請負業者であり、2021年12月31日までに、報告期間内に会社と中人建設の累計取引額は550376万元であり、会社「 Foshan Nationstar Optoelectronics Co.Ltd(002449) 吉利産業園」の調査設計施工総請負業者が公開入札を通じて確定した。会社は「深セン証券取引所株式上場規則」の関連規定に基づき、深セン証券取引所に公開入札による関連取引事項の免除について関連取引を履行する関連意思決定プログラムを申請した。詳細は巨潮情報網「公開入札による関連取引の形成に関する公告」(2020071)を参照。
5.報告期間内、関連先の深セン市広東鵬建設有限会社(以下「深セン広東鵬」)は会社の吉利産業園建設プロジェクトの監理単位として、会社と深セン広東鵬の取引額は37.7万元である。
6.報告期間内に、会社は関連先の広州市万舜投資管理有限会社のプロジェクトを落札したため、2021年度に累計して発生した関連取引額は331.37万元である。
7.報告期間内に、会社の完全子会社の新立電子と関連方広東長城ビル有限会社(以
上記で発生した関連取引以外に、会社はその他の関連取引事項が発生しておらず、会社と関連先
関連取引は関連法律法規に合致し、会社の経営需要に合致し、正常な商業取引行為に属する。
他の株主の利益を損なうことはない。
（Ⅱ）2021年度対外保証状況
真剣に調査した結果、当社は「上場企業監督管理ガイドライン第8号」を真剣に貫徹、実行していると考えています。
上場企業の資金往来、対外保証の監督管理要求」の規定によると、2021年度に対外違反は発生しなかった。
担保等の場合、前年度に発生して2021年12月31日までに違反した対外担保等も存在しない
状況。対外保証に関する状況について以下のように説明する。
実際に担う.
担保対象名担保額審議手続の担保期限を履行しているか否か担保タイプ担保期間
(万元)明細完了(万元)と呼ぶ.
佛山市国星2017年第二回臨
連帯責任保2018年6月12日
半導体技術時株主総会決議3 Shenzhen Ecobeauty Co.Ltd(000010) 000 4年否証-2022年5月27日
有限会社公告
関連法律法規、規則制度の規定に基づいて、会社はすでに上述の対外保証事項に対して審議を履行した。
意思決定プロセスと関連情報開示を行い、報告期間内に、会社は審査・認可額内で関連保証業を展開した。
会社及び所属子会社において、上記の保証事項以外のその他の保証行為は発生していない。
(III)2021年度関連者が会社の資金を占用する状況
報告期間内に、会社は持株株主、実際の支配者及びその他の関連者が会社の資金を占有することは発生していない。
以前の期間に発生し、報告期間まで継続した持株株主、実際の支配者及びその他の関連も存在しない。
会社の資金を占用する場合。
二、2021年度内部統制自己評価報告に関する独立意見
会社の「2021年度内部統制自己評価報告」を真剣に審査し、会社の経営管理層と
関係部門と交流し、会社の調査研究状況と結びつけて、独立した意見を発表する。
検査の結果、私たちは会社が比較的完備した内部制御システムを確立し、国の関連法に合致していると考えている。
法律、行政法規と部門規則の要求、内部統制は合法性、合理性と有効性を有し、
比較的完全なリスク評価システムを構築した。会社の法人ガバナンス、生産経営、情報開示と重大事
項目などの活動は厳格に会社の各項目の内部統制制度の規定に従って行い、しかも各段階に存在する可能性のある内外に対して
部のリスクは合理的にコントロールして、会社の内部コントロールは有効で、会社の《2021年度の内部コントロールは
私の評価報告』は全面的、客観的、真実に会社の内部制御体系の建設と運営の実際の状況を反映した。
場合、私たちはこの議案を会社の2021年度株主総会に提出して審議することに同意します。
三、2021年度利益分配予案に関する独立意見
今回の利益分配予案は会社の実情と結びつけて提出し、会社と業界の未来の発展状況と一致し、会社の長期発展の需要と株主の長期利益に合致し、「会社法」と「会社定款」の利益分配に関する規定に合致し、中国証券監督管理委員会が上場会社の現金配当を奨励し、投資家に安定し、合理的なリターンを与える指導意見と一致している。そのため、私たちはこの予案に同意し、この予案を会社の2021年度株主総会に提出して審議することに同意します。
四、会社の取締役、高級管理職の報酬管理と審査制度に関する独立意見
会社の取締役、高級管理職の報酬管理と審査制度の制定は会社の実際の状況と結びつけて、そして標的業界の報酬レベルに対して、制定内容と基準が合理的で、会社の役員の報酬管理をさらに強化し規範化するのに有利で、有効な激励と約束メカニズムを確立し、完備し、高級管理職の仕事の積極性と創造性を十分に動員し、会社の長期的な発展利益に合致する。上場企業及び株主、特に中小株主の利益を損なうことはない。そのため、私たちは会社の取締役、高級管理職の報酬管理と審査制度に同意します。五、自己資金による委託財テクに関する独立意見
会社は現在財務状況が安定しており、正常な生産経営に必要な資金と資金の安全を保証する前提の下で、自有閑置資金を使用して現金管理を行い、資金の使用効率と資金収益を高めるのに有利であり、会社と全体の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。そのため、会社と持株子会社が150000万元を超えない自己資金を使って委託財テクを行うことに同意した。
六、手形プール業務の継続に関する独立意見
会社は現在経営状況が良好で、財務状況が安定している。会社は手形プール業務を実施して、会社の売掛金手形と買掛手形を統一的に管理し、財務構造を最適化し、資金占有を減らし、手形収益と資金利用率を高めることができる。同時に、会社は関連手形プール業務に対してリスク評価を行い、リスク処置予案を確立し、資金リスクを効果的に防ぎ、コントロールし、会社の資金安全を維持することができる。
当社は会社と子会社が手形プール業務を継続することに同意し、共有実施額は人民元50億元を超えないことに同意し、上述の額はスクロールして使用することができ、「手形プール業務の継続に関する議案」を会社の株主総会に提出して審議することに同意した。
七、広東省広晟財務有限会社と「金融サービス協定」の再締結に関する独立意見今回の関連取引は会社の財務管理を最適化し、会社の資金使用効率を高め、融資コストと融資リスクを低減するのに有利である。会社と関連者が行った関連取引は、手続きが合法的で、有効で、平等で自発的な原則に従い、定価の公正を保証することができ、会社と株主の利益を損なう状況が存在せず、会社の独立性に影響を与えない。
今回の関連取引事項は取締役会の審議を提出する前にすでに私達が事前に承認して、採決が本議案を通過する時、関連取締役は採決を回避して、審議プログラムは関連法律法規と当社定款の規定に合致して、会社と中小株主の権益を損なう情況が存在しないで、私達は会社が広東省広晟財務有限会社と《金融サービス協議》に引き続き署名することに同意して、この議案を会社の2021年度株主総会に提出して審議する。独立取締役:貴重な李伯僑湯勇
2022年3月24日
