Shenzhen Crastal Technology Co.Ltd(300824)
対外投資管理制度
第一章総則
第一条は Shenzhen Crastal Technology Co.Ltd(300824) (以下「会社」と略称する)の対外投資行為を規範化し、会社の対外投資、買収合併管理業務を強化し、対外投資、買収合併リスクを防ぎ、資産の有効な監督管理、安全運営と価値保証付加価値を保証し、会社と投資者の利益を維持し、「中華人民共和国会社法」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」などの法律、法規、規範性文書の関連規定は、『 Shenzhen Crastal Technology Co.Ltd(300824) 定款』(以下「会社定款」という)及び会社の実情を結びつけて、本制度を制定する。
第二条本制度でいう対外投資とは、会社が発展戦略に従い、産業チェーンを延長し、業務規模を拡大することによって行う対外合弁協力、買収合併などの株式投資活動を指す。プロジェクト投資、債権投資、証券基金先物財テクなどのリスク投資は本制度を適用しない。
第三条本制度は、会社及び連結報告書の範囲内の子会社に適用する。
第二章対外投資の原則と方式
第四条会社の対外投資管理原則：
(I)合法性の原則:国の法律、法規を遵守し、国の産業政策に合致する。
(II)適応性の原則:各投資プロジェクトの選択は会社の発展戦略に従い、規模が適度で、力に応じて行い、会社の産業発展計画と結合し、既存資源を最大限に動員しなければならない。
(III)組合せ投資最適化原則:会社の戦略方針と長期計画を根拠に、産業の主導方向と産業の構造バランスを総合的に考慮し、組合せ投資の最適化を実現する。
(IV)リスクを最大限にコントロールする原則:すでに投資したプロジェクトに対して多方面の追跡分析を行い、マクロ経済環境の変化、業界の趨勢の変化と企業自身のミクロ環境の変化を含み、問題とリスクをタイムリーに発見し、タイムリーに対策を提出し、リスクを源にコントロールする。
(V)責任負担原則:投資意思決定のミスにより、盲目的な拡張や発展チャンスの喪失を引き起こし、資金チェーンの断裂や資金使用効果の低下を招く可能性があり、相応の責任を負わなければならない。
第五条会社が海外に投資する場合、投資区域の政治、経済、法律、会計、税務、金融、市場、民族、文化などの要素の影響を考慮しなければならない。
第六条会社が買収合併方式を採用して投資を行う場合、買収合併リスクを厳格にコントロールし、買収合併対象の隠性債務、承諾事項、持続可能な発展能力、従業員状況及び本企業のガバナンス層及び管理層との関連関係に重点を置き、合理的に対価の支払いを確定し、買収合併目標の実現を確保しなければならない。
第七条会社は投資目標、規模、方式、資金源、リスクと収益を重点的に客観的に評価しなければならない。
第八条会社は実際の需要に基づいて、相応の資質を備えた専門機構に実行可能性研究を委託し、独立した実行可能性研究報告を提供することができる。
第九条会社は専門機構或いは人員を指定して投資項目を追跡管理し、被投資者が監査した財務報告などの関連資料をタイムリーに収集し、定期的に投資効果分析を組織し、被投資者の財務状況、経営成果、キャッシュフロー及び投資契約の履行状況に注目し、異常状況を発見した場合、速やかに報告し、適切に処理しなければならない。
第十条会社の対外投資の主な方式は：
(I)会社が独立して投資して企業を設立したり、独立して出資したりする経営項目。
(II)会社が出資して他の国内(外)独立法人実体、自然人と合弁、協力会社または開発プロジェクトを設立する。
(III)株式参入または持株その他の国内(外)独立法人実体。
第三章対外投資の意思決定権限と組織機構
第一節対外投資の意思決定権限
第十一条会社の対外投資は集中管理と授権管理制度を実行する。
第十二条会社の株主総会、取締役会は会社の対外投資の意思決定機構であり、それぞれその法規、定款の権責範囲内で、会社の対外投資に対して意思決定を行う。会社の対外投資が取締役会に提出する承認基準に達していない場合、理事長が審議して承認する。
第十三条会社の対外投資の審査・認可は「会社法」、「証券法」と中国証券監督管理委員会の関連法律、法規及び「深セン証券取引所創業板株式上場規則」、会社定款などの規定の権限に厳格に従って審査・認可手続きを履行する。
第14条対外投資に関わる金額が中国証券監督管理委員会が発行した「上場企業重大資産再編管理弁法」に規定された重大資産再編基準に達した場合、取締役会の決議を経て株主総会の承認を提出した後、中国証券監督管理委員会の審査に報告し、深セン市証券監督管理局に抄報する。
第十五条対外投資に関連する取引は、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」、会社関連取引管理制度などの関連規定に従って執行する。
第十六条国の投資行為管理に関する要求に基づき、投資プロジェクトは政府部門の審査・認可を申請する必要がある場合、必要な承認手続きを履行し、会社の各投資行為のコンプライアンス合法性を保証し、国のマクロ経済政策に合致しなければならない。
第十七条株主総会が審議して可決する必要がある投資項目は、取締役会が決議した後、株主総会の審議に提出する。
第18条会社の対外投資事項は以下の基準を総合的に考慮して相応の意思決定手順を確定しなければならない:取締役会は対外投資、買収または資産売却、資産抵当、委託財テクなどの取引に対する審査許可権限は、以下の基準によって確定する。
(I)取引に関連する資産総額は会社の最近の監査総資産の10%以上を占め、この取引に関連する資産総額に帳簿価値と評価値が同時に存在する場合、高い者を計算データとする。
(II)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する営業収入は会社の最近の会計年度に監査された営業収入の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えた。
(III)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する純利益は会社の最近の会計年度に監査された純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超えた。
(IV)取引の成約金額(債務と費用を負担することを含む)は会社の最近の監査純資産の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えた。
(V)取引による利益は、会社の最近の会計年度の監査純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超えている。
会社は非日常経営取引事項を行い、関連する取引標的が上述の取締役会の意思決定権限範囲に達していない場合、理事長の審査・認可によって決定する。
株主総会は対外投資、資産の買収または売却、資産抵当、委託財テクなどの取引に対する審査・認可権限を以下の基準によって確定する。
(I)取引に関連する資産総額は会社の最近の監査総資産の50%以上を占め、この取引に関連する資産総額に帳簿価値と評価値が同時に存在する場合、高い者を計算データとする。
(II)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する営業収入は会社の最近の会計年度に監査された営業収入の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えた。
(III)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する純利益は会社の最近の会計年度に監査された純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えた。
(IV)取引の成約金額(債務と費用を負担することを含む)は会社の最近の監査純資産の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えた。
(V)取引による利益は、会社の最近の会計年度の監査純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えている。
上記の指標計算に係るデータは、負の値の場合、その絶対値を取って計算する。
会社が1年以内に資産を購入または売却した金額が会社の最近の監査総資産の30%を超えた場合、会社の株主総会の審議に提出しなければならない。
第19条取締役会は、非日常経営取引事項について決議し、全取締役の過半数が可決した場合、有効である。株主総会は非日常経営取引事項に対して決議を行い、株主総会に出席した株主が保有する有効議決権の過半数を経て可決しなければならないが、会社が1年以内に資産を購入または売却した金額が会社の最近の監査資産総額の30%を超えた場合、株主総会に出席した株主が保有する有効議決権の3分の2以上を通過しなければならない。
第20条本制度第18条計算指標の計算に係るデータは、負の値の場合、その絶対値を取って計算する。
第21条会社が12ヶ月以内に発生した取引標的に関する同類取引は、累計計算の原則に従って本制度第18条に規定された意思決定手順を適用しなければならない。
第二節対外投資管理の組織機構
第二十二条会社の対外投資帰口管理部門は会社の総経理事務室であり、職責は以下の通りである:(I)会社と合併報告書の範囲内の子会社の対外投資、合弁協力、買収合併の仕事を協調する。
(II)対外投資、合弁協力、合併参株対象の収集を担当する。
(III)資本運営プロジェクトの対外連絡を担当する。
(V)資本運営対象の職務遂行調査を組織する。
(VI)取締役会、株主総会に提出し、資本運営プロジェクトを審議採決する。
(VII)マクロ経済、業界情報、市場情報を収集整理する。
(VIII)資本運営管理制度体系を確立し、健全化する。
第二十三条総経理事務室は投資過程及び後続管理によって形成された文書をプロジェクト別にアーカイブし、保管する責任を負い、保管期間は10年以上である。
第二十四条各投資項目について、プロジェクトグループ、プロジェクト責任者または会社の委任者は直ちにすべての原始資料と提供すべき資料(財務報告、重大事項決議など)を総経理事務室に提出してアーカイブしなければならない。
第五章対外投資の管理制御
第一節対外投資の手順
第25条会社と取引相手が投資について初歩的な協議を行う場合、すべての参加者は「重大情報秘密保持書」に署名し、関連機密情報の知覚範囲を限定しなければならない。会社及び取引相手がサービス機構を招聘した場合、直ちに招聘したサービス機構及びサービス人員と「重大情報秘密保持書」に署名しなければならない。
第二十六条会社が対外投資事項について公告する前に、関連情報がメディア上で伝播したり、会社の株式取引に異常な変動が発生したりした場合、会社は直ちに関連計画、方案または関連事項の現状及び関連進展状況とリスク要素などを公告し、関連情報開示規則に従ってその他の関連事項を処理し、証券監督管理機関に内幕情報関係者を報告しなければならない。
第二十七条重大投資プロジェクトの応募は会計士事務所、資産評価事務所、弁護士事務所などの仲介機構に監査、評価、法律意見または実行可能性研究報告書を発行してもらう。
第28条株主総会の審議基準を提出する必要がある投資項目について、取引標的が株式である場合、会社は証券、先物関連業務に従事する資格を持つ会計士事務所に応募して取引標的の最近の1年また1期の財務会計報告に対して監査を行い、監査の締め切り日は協議の署名日から6ヶ月を超えてはならない。取引先が株式以外のその他の資産である場合、会社の応募は証券、先物関連業務に従事する資格を持つ資産評価機構に評価してもらい、評価基準日は協定締結日から1年を超えてはならない。
第二十九条総経理弁公室は対外投資、合弁協力、買収合併参加対象の収集、選別を担当する。
第三十条対外投資リスクを低減し、対外投資効果を向上させ、対外投資政策決定の科学化と民主化の管理を強化するため、会社の総経理弁公室が先頭に立ち、会社の財務部、監査部などのその他の関連部門と特別グループを構成し、投資行為の政策リスク、財務リスク、技術リスク及びその他の不確実性リスクを総合的に評価する。投資行為の実行可能性と合理的合法性を全体的に評価し、投資効果に対して科学的、合理的な予想を行い、全体的な審査意見を提出した。
第三十一条総経理事務室は全体の審査意見に基づき、投資案を立案し、双方の討論に提出する。双方の意見が一致した場合、本制度に規定された手順に従って審査・認可手続きを行う。
第三十二条財務部は対外投資プロジェクトの資金調達を担当する。総経理事務室及び授権人員は関連方面と協力して出資手続き、工商登録などの関連手続きを行う。
第三十三条投資プロジェクトは取締役会または株主総会の審議を経て可決された後、総経理事務室が全過程の監督、検査と評価を実行し、会社の関連職能部門が協力する。取締役会、株主総会に報告する。
第三十四条投資プロジェクトの実施過程において、当該投資案に重大な漏れがあり、プロジェクトの実施の外部環境に重大な変化が発生したり、不可抗力の影響を受けたりした場合、投資の失敗を招く可能性がある場合、総経理事務室は取締役会に報告しなければならない。取締役会は状況に応じて投資案を修正、変更または終了することを決定する。株主総会の承認を受けた投資項目は、その投資案の修正、変更または終了について臨時株主総会を開いて審議する必要がある。
第三十五条会社は承認された投資案に基づき、被投資者と投資契約または協議を締結し、出資時間、金額、方式、双方の権利義務と違約責任などの内容を明確にし、規定の権限と手順に従って審査・認可した後、投資契約または協議を履行しなければならない。
第二節秘密保持の原則及びインサイダー取引の回避
第三十六条会社の取締役、監事、高級管理職及び仕事の関係で会社の投資活動を知った者は、これらの情報がまだ公開されていない前に、秘密保持義務を負う。子会社が提供する情報は真実で、正確で、完全で、取締役会秘書が直ちに取締役会に報告できるように、最初の時間に会社に報告しなければならない。会社の投資活動の情報を無断で公開した人に対して、会社は情状の軽重と会社に与えた損失と影響に応じて、関係者の責任を追及し、処罰する。
第三十七条会社は投資項目の調査研究、商談、評価の過程において、内幕情報の知る人はすでに知られた未公開の情報に対して秘密保持義務を負う。
