Shenzhen Crastal Technology Co.Ltd(300824)
独立取締役第3回取締役会第20回会議に関する事項
独立した意見.
「深セン証券取引所創業板株式上場規則」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営」及び「会社定款」、「独立取締役工作制度」などの関連規定に基づき、会社の独立取締役として、厳格で責任ある態度に基づいて、会議審議の関連事項に対して慎重で、真剣な監督と審議を行った。本人の独立判断に基づいて、現在、会社の第3回取締役会第20回会議の審議に関する事項に対して以下の独立意見を発表する。
一、2021年度持株株主及びその他関連者の資金占用及び対外保証状況に対する独立意見
会社の報告期間内の持株株主及び関連者の占用資金、対外保証状況を真剣に理解し、審査した結果、
(1)報告期間内に会社が持株株主及びその他の関連者が会社の資金を正常に占有しない場合。
(2)報告期間内に、会社は持株株主及び当社の持株50%以下のその他の関連者、いかなる非法人単位又は個人に担保を提供する場合がない。報告期間内に会社は関連規定を真剣に貫徹、実行し、各種の違反対外保証状況が発生せず、前年度累計2021年12月31日までの違反対外保証状況も存在しない。報告期間内の各保証はすでに「会社定款」及びその他の関連制度の規定に従って相応の法律手続きを履行した。
会社の累計と当期の対外保証状況：2021年12月31日現在、会社の累計対外保証残高は422868万元で、すべて会社の完全子会社に対する保証で、会社の2021年12月31日の日経監査資産総額の4.33%、純資産の5.90%を占めている。会社及び持株子会社には、他の外部単位に対する担保は存在せず、期限切れ担保金額又は訴訟に係る担保金額及び担保被判決敗訴により負担すべき損失金額等も存在しない。
二、会社の「2021年度内部統制自己評価報告」に対する独立意見
客観的に、会社の内部統制の真実を真実に反映し、虚偽の記載、誤導的な陳述や重大な漏れは存在しない。
会社の内部制御制度は関連法律、法規と監督管理部門の要求に合致し、会社の現段階の経営管理の発展需要に合致する。報告期間内、会社は比較的合理的で完備した内部制御制度を創立し、主に内部環境、リスク評価、制御活動、情報とコミュニケーション、内部監督などの5つの要素をめぐって内部制御建設を展開し、各制度と業務プロセスは各業務環節の中で有効に実行することができ、完全性、合理性と有効性の面で重大な欠陥は存在しない。会社の各業務活動の規範運行と経営リスクコントロールを保証した。会社はずっと内部制御制度体系の完備に力を入れて、同時に積極的に中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所が発表した内部制御に関する最新の要求に注目して、直ちに関連制度を改正して、そして会社の各運営の一環の中で有効に実行します。
三、会社の「2021年度募集資金の保管と使用状況に関する特別報告」の独立意見を審査した結果、会社の2021年度募集資金の保管と使用は中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所の上場企業の募集資金の保管と使用に関する関連規定に合致し、募集資金の保管と使用違反は存在しないと考えている。
四、「2021年度利益分配及び資本積立金の株式移転に関する本案」に発表された独立意見
査察を経て、われわれはこの方案は広範な投資家に対する合理的な投資収益を十分に考慮し、会社の実情及び発展戦略と一致し、株主全員が会社の経営成果を共有するのに有利であり、しかも上述の利益分配方案は会社の流動資金の不足或いはその他の不良な影響をもたらすことはなく、上述の方案は関連法律、法規及び「会社定款」の規定に合致し、合法性、コンプライアンス性、合理性私たちはこの利益分配案に同意し、この議案を会社の株主総会に提出して審議することに同意します。
五、「一部の遊休募集資金の使用及び自己資金による現金管理に関する議案」に対して発表した独立意見
検査の結果、私たちは国家の法律法規と資金の安全を保障する前提の下で、会社は一部の閑置募集資金と自有資金を使って現金管理を行い、募集資金と自有資金の現金管理収益を高めるのに有利であり、募集資金の用途を変える行為は存在せず、募集資金プロジェクトの建設と会社の正常な経営に影響を与えず、会社と株主全体の利益に合致すると考えている。会社及び株主の利益を損なう場合はなく、関連審査・認可手続きは法律法規の関連規定に合致する。そのため、独立取締役は会社が授権範囲内で一部の閑置募集資金と自己資金を使って現金管理を行うことに合意した。
六、「会社及び子会社が2022年度に銀行に総合授信額を申請すること及び会社が子会社に総合授信額を申請することについて担保を提供する議案」に発表した独立意見
検査の結果、当社と子会社は今回、2022年度の総合信用限度額が人民元4億元を超えないことを銀行に申請する予定で、会社が資金の回転を加速させ、資金の使用効率を高め、会社と株主の利益を損なう状況がなく、会社の経営状況が良好で、債務返済能力が強く、会社に重大な財務リスクをもたらすことはないと考えています。今回の保証対象は会社の完全子会社であり、会社はその経営状況、資信及び債務返済能力を十分に理解し、コントロールし、リスクをコントロールすることができ、会社及び株主全体の利益を損なう状況は存在しない。審議と政策決定の手続きは合法的に有効で、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」、「会社定款」などの関連法律法規に合致し、会社と子会社が銀行に2022年度の総合授信額と会社が完全子会社に保証事項を提供することに同意した。
七、「証券投資状況に関する特別説明」に対して発表した独立意見
審査の結果、報告期間内に会社が証券投資を行う資金は会社の自己資金に由来し、会社の主な業務の展開に影響を与えないと考えています。会社が2021年度に展開した証券投資活動は法律法規及び規範性文書の規定に違反する状況が存在せず、「会社定款」及び会社の「証券投資管理制度」などの関連規定に合致し、意思決定手順は合法的に規則に合致する。
八、「閑置自有資金による証券投資に関する議案」に対する独立意見
審査を経て、私たちは会社の現在の経営状況が正常で、財務状況とキャッシュフローが比較的に良く、資金の流動性と安全性を保証する前提の下で、会社とその持ち株子会社が一部の閑置自有資金を使って証券投資を行うことは会社の資金収益レベルを高め、会社の利益能力を強化するのに有利であり、会社の生産経営に不利な影響を与えないと考えている。会社及び全株主、特に中小株主の利益を損なうことはない。この事項の決定と審議手続きは合法的で、規則に合致している。
会社の取締役会は確実に有効な証券投資管理制度とその他の内部コントロール措置を制定し、資金の安全が保障され、投資リスクが有効にコントロールされる。総合的に、独立取締役全員は会社とその持株子会社が最高額5000万元(5000万元を含む)を超えない自己資金を使って証券投資を行うことに合意した。
九、「外国為替派生品取引業務の展開に関する議案」に対して発表した独立意見
審査を経て、われわれは正常な生産経営を保証する前提の下で、会社と持株子会社が外国為替派生品取引業務を展開することは、会社が外国為替変動リスクに対応する能力を高め、外国為替市場の為替レート変動のリスクをよりよく回避し、防止し、為替レートの大幅な変動が会社の業績に与える不利な影響を低減するのに役立つと考えている。会社はすでに「外国為替派生品取引業務管理制度」を制定し、取引リスク管理とコントロールを強化するのに有利である。この議案の審議手続きは関連法律法規及び「会社定款」の規定に合致し、上述の外国為替派生品取引業務の展開は会社と株主の利益、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。会社の独立取締役は一致して会社と持株子会社が外国為替派生品取引業務を展開することに同意した。
十、会社の「2022年度取締役報酬案」に対して発表した独立意見
審査を経て、私たちは会社の2022年の取締役報酬案は会社の業界に基づいて、会社自身の実際の状況と結びつけて制定されたもので、会社の取締役の仕事の積極性を強化するのに有利で、会社の長期的な発展に有利で、会社と株主の利益を損なう情形は存在しないと考えています。意思決定手順は関連法律法規及び「会社定款」の関連規定に合致する。
私たちはこの議案に同意し、会社の株主総会の審議に提出することに同意します。
十一、会社の「2022年度高級管理職報酬方案」に対して発表した独立意見
審査の結果、この報酬案は会社の経営管理の実際の現状に合致し、会社の高級管理職の勤勉な責任を強化するのに有利であり、投資家の利益を損なう状況は存在しないと考えている。本議案の審議及び採決は「中華人民共和国会社法」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営」などの関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の関連規定に合致する。私たちはこの議案に同意する。
十二、会社の「2021年制限株インセンティブ計画の一部制限株の授与価格の調整に関する議案」に対して発表した独立意見
審査を経て、私たちは会社が2021年の制限性株式激励計画に対して初めて第2類の制限性株式授与価格を授与する調整は「上場会社の株式激励管理方法」などの法律、法規及び会社の「激励計画」の関連規定に合致し、会社の実際の状況に合致すると考えている。今回の調整は会社の株主総会の授権範囲内であり、必要な手続きを履行し、調整の手続きは合法的に規則に合致し、会社及び株主の利益を損なう状況は存在しない。そのため、当社は今回、第2類制限株を初めて授与する授与価格を調整することに同意します。
十三、会社の「2021年の制限株インセンティブ計画について初めて一部の第一の帰属期間の帰属条件の成果を授与する議案」に対して発表した独立意見
審査を経て、私たちは「上場会社の株式激励管理方法」及び会社の「2021年制限性株式激励計画(草案)」、「2021年制限性株式激励計画実施考課管理方法」などの関連規定に基づき、会社の2021年制限性株式激励計画が初めて一部の最初の帰属期帰属条件を授与したことがすでに達成されたと考えている。今回帰属する予定の第2類制限株を初めて授与した23名の激励対象主体資格は合法的で有効であり、帰属条件を満たす。今回の帰属は会社の《2021年制限性株式激励計画》の関連規定に合致し、会社と激励対象間の緊密な連絡を強化し、共同持続発展理念を強化し、会社の核心従業員の安定を維持し、会社の長期的な安定した発展を促進するのに有利である。今回の帰属事項は必要な審議手続きを履行し、株主総会の授権に合致し、意思決定手続きは法律、法規及び「会社定款」の規定に合致し、会社及び広範な株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。そのため、私たちは会社が条件を満たす激励対象のために第2類の制限株の第1の帰属期間の帰属を行うことに合意しました。
十四、会社の「廃棄部分について未帰属の第二類制限株を授与した議案」に対して発表した独立意見
審査の結果、「激励計画」の規定に基づき、2021年の制限株激励計画は初めて一部の第2類制限株の第1の帰属期間が帰属できなかった部分の制限株を授与し、会社が廃棄して「上場規則」、「管理弁法」及び会社の「激励計画」の関連規定に合致し、決定は必要な手続きを履行したと考えている。そのため、会社が帰属できない第2類の制限株を廃棄することに合意しました。
十五、会社の『会社及びその要約に関する議案』に対して発表した独立意見
会社の「2022年制限株インセンティブ計画(草案)とその要約」を真剣に審査した結果、私たちは以下のように考えています。
1、会社は「上場会社株式激励管理方法」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」などの法律、法規が株式激励計画の実施を禁止する状況が存在せず、会社は株式激励計画を実施する主体資格を備えている。
2、2022年制限性株式インセンティブ計画のインセンティブ対象は「上場会社株式インセンティブ管理弁法」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」などの規定に合致するインセンティブ対象条件を備え、会社の「2022年制限性株式インセンティブ計画(草案)」とその要約に規定されたインセンティブ対象範囲に合致し、会社株式インセンティブ計画インセンティブ対象の主体資格として合法的で有効である。
3、会社の「2022年制限性株式激励計画(草案)」の内容は「会社法」、「証券法」、「管理方法」などの関連法律、法規及び規範性文書の規定に合致する。制限株の授与手配、帰属手配(授与額、授与価格、有効期間、授与日、帰属日、販売禁止期間などを含む事項)については、関連法律、法規、規範性文書の規定に違反せず、会社及び株主全体の利益を侵害していない。
4、会社は激励対象者に貸付、貸付保証またはその他の財務援助を提供する計画または手配が存在しない。
5、会社が2022年の制限株インセンティブ計画を実施することは、会社のガバナンス構造をさらに改善し、会社のインセンティブメカニズムを健全化し、会社の管理チームと業務の中堅が会社の持続的、健全な発展を実現する責任感、使命感を強化し、会社の持続的な発展に有利であり、会社と株主全体の利益を損なうことはない。審議を経て、私たちは会社の2022年の制限的な株式激励計画が会社の持続的な発展に有利であり、核心人材に対して長期的な激励メカニズムを形成するのに有利であり、会社と全体の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しないと考えている。会社が2022年に制限株インセンティブ計画に授与したインセンティブ対象は、法律法規と規範文書に規定されたインセンティブ対象となる条件に合致している。このため、当社は2022年の制限株インセンティブ計画を実施することに同意し、「会社十六、会社の「会社今回の激励計画の審査指標は2つのレベルに分けられ、それぞれ会社レベルの業である。
