Shenzhen Crastal Technology Co.Ltd(300824)
持株子会社管理制度
第一章総則
第一条 Shenzhen Crastal Technology Co.Ltd(300824) (以下「会社」と略称する)持株子会社の管理を強化するため、「中華人民共和国会社法」及び「 Shenzhen Crastal Technology Co.Ltd(300824) 定款」(以下「会社定款」と略称する)に基づき、本制度を制定する。
第二条本制度でいう持株子会社(以下「子会社」という)とは、会社が50%以上持株している(50%を含まない)絶対持株子会社と会社が第一大株主であり、実際の制御権を有する相対持株子会社をいう。
第三条子会社は法に基づいて独立して経営し、自主的に管理する。会社は株主の権利と会社が指名した取締役、監事を行使することによって法に基づいて子会社の管理を実現する。
第四条会社の戦略計画に基づき、会社は子会社の経営戦略とリスク管理戦略を協調し、子会社に関連業務経営計画、リスク管理プログラムの制定を促す。子会社の発展計画と投資方向は、会社全体の戦略計画に従い、サービスしなければならない。
第五条会社と子会社の間で発生した関連取引は、市場の公正価格と取引条件に従って行わなければならない。そして、法に基づいてそれぞれの意思決定機構を通じて法定の手続きに従って審議し、通過しなければならない。関連取引を通じて利益を輸送したり、税収を回避したりしてはならない。
第六条会社は法に基づいて子会社定款の主な条項を確定し、会社が指名または委任した取締役は子会社の取締役会のメンバーの多数を占め、会社が子会社に対してコントロールを実現できることを保証しなければならない。
第二章重大事項の承認と届出制度
第七条子会社の発展計画及び予算、重大な投資、資産の買収販売、重大な固定資産の購入、借入金の提供、財務援助の提供、他人に担保の提供、証券及び金融派生品の投資、重大な契約の締結などの事項について、会社が指名した取締役は事前に会社の財務部に報告しなければならない。会社財務部は会社の相応事項の意思決定権限に基づいて、会社の相応の意思決定機構の承認を提出しなければならない。会社が承認した後、子会社が法定の手続きに従って取締役会または株主会を開いて審議し、会社が授権した株主代表または指名した取締役は会社の承認意見に従って採決しなければならない。
第8条子会社が株主会と取締役会を開く議事規則、通知方式などは「会社法」の規定に合致しなければならない。株主会と取締役会は会議の紀要または会議の記録を持っていなければならない。会議の紀要または会議の記録と会議の決議は会議後の10営業日以内に会社に届け出なければならない。
第九条会社が第七条の規定に従って授権承認を行わない限り、子会社はいかなる形式の対外投資、借金、抵当及びその他の形式の保証を行う権利がなく、会社の関連者と関連取引を行ってはならない。第三章財務管理
第十条子会社が採用した会計計算、会計政策と会計推定などは関連規定及び会社の財務会計制度に従うべきである。
第十一条子会社は会社が合併会計報告書を作成し、対外的に会計情報を開示する要求に従い、直ちに会計報告書を報告し、会計資料を提供しなければならない。その会計報告書は同時に会社が委託した公認会計士事務所の監査を受ける。
子会社は月度、四半期、半年度、年度終了日から10営業日以内に、会社に月度、四半期、半年度、年度財務諸表を提出しなければならない。
第12条子会社は会社の予算管理に参加しなければならない。
第十三条会社は定期的または不定期に子会社に対する監査監督を実施する。監査内容は主に:経済効果監査、工事プロジェクト監査、重大経済契約監査、制度監査及び部門責任者の任期経済責任監査と離任経済責任監査などを含む。
子会社は監査通知を受けた後、積極的に準備し、積極的に協力しなければならない。会社が承認した監査意見書と監査決定が子会社に届いた後、子会社は真剣に実行しなければならない。
第四章情報管理
第十四条会社は子会社のすべての情報の知る権利を有し、子会社はいかなる情報を隠し、虚偽に報告してはならない。
第15条子会社が提供する情報は、タイムリー、真実、正確、完全でなければならない。情報を提供する方法は書面形式に公印を押さなければならない。
第十六条子会社の取締役、経理及び内幕情報に関する人員は、勝手に会社及び子会社の重要な内幕情報を漏らしてはならない。
第十七条子会社は定期的に会社に以下の情報を報告しなければならない。
1、本制度第八条に基づき、子会社の取締役会、株主会の会議紀要(または会議記録)と会議決議を提供する。
2、本制度第十一条の規定に基づき、子会社の財務諸表を提供する。
3、年度半年度、年度末の二十営業日に半年度、年度経営業務総括を提出する。第五章人事管理
第18条子会社は会社の人事管理制度を遵守しなければならない。子会社の内部機構の設置、人員の編成、報酬の分配方案に対して、会社が指名した取締役は事前に会社に報告して承認し、会社が承認した後、子会社が法定の手続きに従って子会社の取締役会を開いて研究実施しなければならない。
第19条会社が各子会社に指名した取締役、監事、高級管理職は会社の総経理弁公会が討論して確定し、子会社の株主会または取締役会が法に基づいて選挙または任命する。
子会社の取締役、監事、経理及びその他の高級管理職は、自営又は他人のためにその勤めている会社と同類の業務を経営したり、当社の利益を損なう行為に従事したりしてはならない。
第20条子会社の中層管理者は会社の人的資源部に届け出た。子会社は査定した編成内で自主的に「中華人民共和国労働法」に従って従業員を募集する。
第21条子会社の財務責任者は会社が推薦し、子会社の取締役会が法定手続きに従って任命する。
第二十二条子会社は親族回避制度を実行し、各子会社の高級管理職の直系親族は同社に勤めてはならない。
第二十三条子会社の取締役会は、会社の取締役会が会社の経営グループに対する考課賞に基づいて、法制固定子会社の経営グループに対する考課と賞罰方法を処罰しなければならない。
第六章附則
第二十四条本制度は、会社の株主総会の審議が可決された日から発効する。
第二十五条本制度は会社の取締役会が解釈と修正を担当する。
第二十六条本制度未完の事項又は関連法律法規及び監督管理機構の関連規定、会社定款と一致しない場合、関連法律法規、監督管理機構の関連規定、会社定款に従って執行する。 Shenzhen Crastal Technology Co.Ltd(300824) 二〇二年三月
